Utöver den föreslagna dividenden om 2,25 euro/aktie från 4.2.2008 föreslår Wärtsiläs styrelse för ordinarie bolagsstämman, som sammanträder 19.3.2008, en extradividend om 2 euro/aktie, dvs. totalt 4,25 euro/aktie för räkenskapsåret 2007.
Därtill föreslår styrelsen att bolagets A- och B-aktieserier sammanslås. Efter åtgärderna i anslutning till sammanslagningen skulle bolaget endast ha ett aktieslag. Alla aktier skulle då medföra en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri emission till ägarna av aktier i serie A. Den vederlagsfria aktieemissionen riktas med avvikande från aktieägarnas företrädesrätt så att varje parti om nio (9) aktier i A-serien ger en (1) ny aktie vederlagsfritt. Således skulle en ägare av nio (9) A-aktier efter åtgärderna äga tio (10) aktier i bolaget (”bytesrelation”).
Börsbolag övergår i allt högre grad till ett aktieslag. Sammanslagningen av aktieslagen väntas öka intresset för bolagets aktier och förbättra aktiernas likviditet. Vidare blir bolagets ägarstruktur klarare.
De aktieägare, som äger mera än hälften av bolagets A-aktier, har på förhand skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag och har gett sitt medgivande till arrangemanget.
Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k. fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår också att bolagsordningen ändras i sin helhet.
Rätt till nya aktier har de ägare av aktier i serie A som innehar aktier i serie A på avstämningsdagen 26.3.2008.
Kallelsen till bolagsstämman 19.3.2008 publiceras i dag som ett separat börsmeddelande.
Wärtsilä Oyj Abp
Ole Johansson
Koncernchef
Ytterligare information: Koncernchef Ole Johansson, tfn 010 7095 601 och vice verkställande direktör & CFO Raimo Lind, tfn 010 7095 640.
BILAGOR SOM REKOMMENDERAS ATT LÄSAS
Styrelsens förslag till utdelning av extradividend
Styrelsens förslag till sammanslagning av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen och ändringen av bolagsordningen
UBS ansvarsbegränsningsklausul
UBS disclaimer
STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING AV EXTRADIVIDEND
Moderbolagets utdelningsbara medel utgör 361.451.221,40 euro med beaktande av styrelsens tidigare förslag om en dividendutdelning på 2,25 euro/aktie givet 4.2.2008. Antalet aktier som berättigar till dividend är 95.969.561.
Utöver det förslag som givits 4.2.2008 föreslår styrelsen för bolagsstämman att de utdelningsbara medlen disponeras enligt följande:
EUR
I extradividend utbetalas 2,00 euro/aktie, dvs. sammanlagt 191.939.122,00
Överförs i ny räkning 169.512.099,40
Totalt 361.451.221,40
I bolagets ekonomiska ställning har inga väsentliga förändringar skett efter räkenskapsperiodens slut. Bolaget har god likviditet, och enligt styrelsen äventyras inte bolagets betalningsförmåga av den föreslagna extradividenden.
Helsingfors, den 27 februari 2008
Styrelsen
STYRELSENS FÖRSLAG TILL SAMMANSLAGNING AV AKTIESLAGEN OCH DEN DÄRMED ANKNUTNA RIKTADE VEDERLAGSFRIA EMISSIONEN OCH ÄNDRINGEN AV BOLAGSORDNINGEN
Enligt bolagsordningen är bolagets aktier indelade i serie A och serie B som skiljer sig från varandra så att aktien i serie A medför tio (10) röster och aktien i serie B en (1) röst. Antalet aktier i serie A är 23.579.587 och antalet aktier i serie B är 72.389.974. Aktierna i serie A och B är föremål för offentlig handel på huvudlistan vid OMX Nordiska Börs i Helsingfors.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås så att bolaget efter åtgärderna för sammanslagningen endast har ett aktieslag, som är föremål för offentlig handel och vars aktier medför en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri emission till ägarna av aktier i serie A och därtill ändras bolagsordningen delvis.
Godkännandet av styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämman i enlighet med punkt 2 i kallelsen till bolagsstämman fattat beslut om att ändra bolagsordningen så att bolagets aktier inte längre har nominellt värde. De förslag som styrelsen specificerar nedan bildar en helhet som förutsätter att alla delar godkänns.
De aktieägare, som äger mera än hälften av bolagets A-aktier, har på förhand skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag och har givit sitt medgivande till arrangemanget.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås på följande sätt:
Sammanslagning av aktieslagen
Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås utan att höja aktiekapitalet så att de bolagsordningsbestämmelser som gäller bolagets olika aktieslag slopas på nedan beskrivna sätt, varvid varje aktie i serie A ändras till en aktie som motsvarar aktien i nuvarande serie B. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs de aktier i serie A som ändrats till att motsvara aktierna i nuvarande serie B i värdeandelssystemet och aktierna ansöks bli upptagna till offentlig handel uppskattningsvis 27.3.2008. Avstämningsdagen för sammanslagningen av aktieslagen är 26.3.2008. Sammanslagningen föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.
Riktad vederlagsfri emission
I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i serie A genom att avvika från aktieägarnas företrädesrätt så att en (1) ny aktie ges vederlagsfritt till ägarna av aktier i serie A mot varje parti om nio (9) aktier i serie A. På basen av sammanslagningen av aktieslagen och den riktade vederlagsfria emissionen byts ett innehav av nio (9) aktier i serie A till ett innehav av tio (10) aktier i bolaget (”bytesrelation”).
De ägare av aktier i serie A som äger aktier i serie A på avstämningsdagen 26.3.2008 har rätt att få nya aktier.
De nya aktierna delas ut till ägarna av aktier i serie A i proportion till innehavet och registreras direkt på de vederbörande personernas värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet.
I den mån som det antal aktier i serie A som ägaren av aktier i serie A har inte är delbart med nio (9), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till Nordea Bank Finland Abp för försäljning på vägnar av de ägare av aktier i serie A, vars antal aktier i serie A inte varit delbart med nio (9), enligt det förfarande som styrelsen fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.
I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.619.954 aktier.
De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen. För klarhets skull konstateras att de nya aktierna inte medför rätt till den dividend som ordinarie bolagsstämman fattar beslut om 19.3.2008.
Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och praktiska ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.
Vid övervägandet av grunderna för den riktade vederlagsfria emissionen har styrelsen därtill beaktat (i) att både finländska och internationella börsbolag i allt högre grad övergår till ett aktieslag, och sammanslagningen av aktieslagen väntas förbättra likviditeten för bolagets aktie, då handeln koncentreras till ett aktieslag, (ii) att omsättningen för aktierna i serie A under de senaste 12 månaderna endast varit ca 9% av omsättningen för aktierna i serie B, (iii) att sammanslagningen av aktieslagen enligt styrelsens förslag sänker röstetalet för aktierna i före detta serie A från cirka 76,5% till cirka 26,6% och höjer på motsvarande sätt röstetalet för aktierna i före detta serie B från cirka 23,5% till cirka 73,4%, (iv) att det premium som ges till ägarna av aktier i serie A är sedvanligt och skäligt samt (v) att den föreslagna aktieemissionens utspädande effekt för ägarna av aktier i serie B skulle vara cirka 2,7 %, vilket också bör anses vara sedvanligt och skäligt i anslutning till sammanslagningar av aktieslag.
Sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen leder till att bolagets ägarstruktur blir enklare och klarare och att de rättigheter som aktierna medför blir enhetligare. Arrangemanget väntas öka intresset för bolagets aktie samt leda till en ökad likviditet för bolagets aktier. Därtill väntas en klarare ägarstruktur förbättra möjligheterna att använda bolagets aktie i anskaffningen av finansiering.
Enligt styrelsens uppfattning främjar sammanslagningen av aktieslagen bolagets och alla dess aktieägares intressen. Med beaktande av det som sagts ovan anser styrelsen att det finns synnerligen vägande ekonomiska skäl för den riktade vederlagsfria emissionen som genomförs i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen med tanke på bolaget och alla dess aktieägares intressen.
Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen medför sådana fördelar för ägarna av B-aktier och för bolaget att de motsvarar den fördel som ägarna av A-aktier får genom den riktade vederlagsfria emissionen. Enligt styrelsens uppfattning kan sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen anses vara skälig med tanke på bolagets och alla dess aktieägares helhetsintressen.
Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k. fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.
Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att slopa de bestämmelser som gäller aktier av olika slag i 3 § i bolagsordningen i enlighet med förslaget till ändring av bolagsordningen i punkt 2 i kallelsen till bolagsstämma, varefter 3 § ”Aktier” i bolagsstämman får följande ordalydelse:
”Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.”
Helsingfors, den 27 februari 2008
Styrelsen
UBS Ansvarsbegränsningsklausul
UBS Limited (”UBS”) har gett ett utlåtande till Wärtsiläs styrelse om bytesrelationen i samband med sammanslagningen av aktieslagen och den riktade vederlagsfria emissionen (sk. fairness opinion). Utlåtandet är gjort på basen av bl.a. de direktiv UBS erhållit av bolaget samt på styrelsens uppskattning om arrangemangets kommersiella effekter. Utlåtandet är givet endast åt bolagets styrelse och det är konfidentiellt. UBS erhåller ett vederlag för sitt utlåtande av bolaget.
Form of Disclaimer
In connection with the Transaction, UBS Limited ("UBS") rendered an opinion to the Board of Directors of the Company, as of 27 February 2008 and based upon and subject to the factors, assumptions, procedures, limitations and qualifications set forth in such opinion, relating to the Exchange Ratio. In rendering its opinion, UBS assumed and relied upon (without assuming any responsibility therefor), among other things, at the direction of the Company, the assessments by the Board of the Directors of the commercial benefits of the Transaction. UBS’s opinion did not address the relative merits of the Transaction as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company's underlying business decision to effect the Transaction. UBS’s opinion is confidential and was provided solely for the benefit of the Company's Boards of Directors (acting in their capacity as such) in connection with the Transaction and was not provided for the benefit of, and may not be relied upon by, the shareholders of the Company or any other person. UBS will receive a fee upon delivery of the opinion. In the past, UBS and its predecessors have provided investment banking services to the Company and received compensation for the rendering of such services.