Wärtsiläs ordinarie bolagsstämma fastställde antalet medlemmar i styrelsen till sex personer. Till styrelsemedlemmar valdes bergsrådet Göran J. Ehrnrooth, verkställande direktör Risto Hautamäki, minister Jaakko Iloniemi, sjöfartsrådet Antti Lagerroos, verkställande direktör Bertel Langenskiöld och verkställande direktör Paavo Pitkänen. Styrelsen konstituerade sig efter bolagsstämman. Till ordförande valdes Antti Lagerroos och till vice ordförande Göran J. Ehrnrooth.
Bolagsstämman fastställde bokslutet och beviljade de redovisningsskyldiga ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2002. Bolagsstämman beslöt att utdela en normal dividend på 0,25 euro per aktie (0,50) samt en extradividend på 1,50 euro per aktie (3,50), totalt 1,75 euro per aktie (4,00).
Till revisor i Wärtsilä valdes CGR-samfundet KPMG Wideri Oy Ab.
Övriga ärenden
I anslutning till extradividenden beslöt bolagsstämman att konverteringsförhållandet för de konvertibla debenturlånen från 1994 och teckningskursen för optionsbevisen från 1996 års optionslån justeras i enlighet med extradividenden.
Dessutom beslöt bolagsstämman att ge styrelsen fullmakt för ett år framåt att förvärva bolagets egna aktier genom Helsingfors börs till gällande börskurs, på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav. Förvärvet kan omfatta högst 5% av totala aktiestocken och röstetalet. Den begärda fullmakten inbegriper också rätt att överlåta de egna aktier som förvärvats på detta sätt till ett gängse pris som minst uppgår till aktiens kurs på börsen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Samtidigt beslöt bolagsstämman att återkalla motsvarande outnyttjade fullmakt för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, utfärdad den 12 mars 2002.
Alla beslut var enhälliga.
BILAGOR
Styrelsens förslag som godkänts av bolagsstämman, 2 st.
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 1 BÖRSMEDDELANDE 12.3.2003
STYRELSENS FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN 12.3.2003 OM ÄNDRING AV KONVERTERINGSFÖRHÅLLANDET FÖR DE KONVERTIBLA DEBENTURLÅNEN OCH TECKNINGSPRISET FÖR AKTIER SOM TECKNAS PÅ BASIS AV OPTIONSLÅNET
Den extradividend på 1,50 euro per aktie som styrelsen föreslår för den räkenskapsperiod som avslutades 31.12.2002 avviker betydligt från den normala dividend som bolaget årligen betalar ut. Därför föreslår styrelsen att konverteringsförhållandet för Wärtsilä Oyj Abp:s konvertibla debenturlån av år 1994 och teckningspriset för Wärtsiläs B-aktie enligt optionsbevisen i anslutning till Wärtsilä Oyj Abp:s optionslån av år 1996 ändras i enlighet med extradividendens belopp.
Enligt den föreslagna ändringen kan varje till aktier av serie A och B konvertibel debentur med ett nominellt värde av 1.681,88 euro konverteras till 70 Wärtsiläaktier av serie A och 70 Wärtsiläaktier av serie B, när konverteringsförhållandet enligt nuvarande villkor är 62 A-aktier och 62 B-aktier. Varje till aktier i serie B konvertibel debentur med ett nominellt värde av 1.681,88 euro kan på motsvarande sätt efter ändringen konverteras till 140 Wärtsiläaktier av serie B, när konverteringsförhållandet enligt nuvarande villkor är 124 B-aktier.
Wärtsiläs rätt enligt lånevillkoren till återbetalning av lånet på grund av aktiens kursutveckling bestäms efter ändringen på basis av det nya konverteringsförhållandet. Övriga villkor för de konvertibla debenturlånen förblir oförändrade.
Efter ändringen av konverteringsförhållandet kan aktiekapitalet i fråga om det till aktier av serie A och B konvertibla lånet ökas så att debenturer konverteras till aktier av serie A för sammanlagt högst 8.575.000 euro och till aktier av serie B för sammanlagt högst 8.575.000 euro. I fråga om det till aktier av serie B konvertibla lånet kan aktiekapitalet på motsvarande sätt ökas så att debenturer konverteras till aktier av serie B för sammanlagt högst 17.150.000 euro.
Teckningspriset för Wärtsiläs B-aktie enligt optionsbevisen sjunker till följd av den föreslagna ändringen från 7,99 euro till 6,49 euro. Övriga villkor för optionslånet och optionsbevisen förblir oförändrade.
Vidare föreslås, att styrelsen bemyndigas att besluta om övriga detaljer och praktiska åtgärder i samband med ändringarna.
Helsingfors, den 5. februari 2003
STYRELSEN
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 2 BÖRSMEDDELANDE 12.3.2003
STYRELSENS FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN DEN
12.3.2003 OM BEMYNDIGANDET AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV OCH AVYTTRING AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman:
1) att bolagsstämman bemyndigar styrelsen för ett år från bolagsstämmans beslut att med medel som kan användas för vinstutdelning och på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav i offentlig handel till gällande börskurs förvärva bolagets egna A- och B-aktier i proportion till antalet aktier i varje aktieslag sålunda, att de förvärvade aktiernas sammanlagda nominella värde och röstetal icke överskrider 5% av bolagets aktiekapital och det totala röstetalet. Bemyndigandet får användas för förvärv av aktier för att utnyttjas som vederlag i framtida företagsförvärv eller industriella omstruktureringar eller för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av dess incitamentssystem. Aktier kan förvärvas mot även annat vederlag än pengar. Samtidigt återkallas motsvarande bemyndigande som givits av ordinarie bolagsstämman den 12.3.2002.
2) att bolagsstämman bemyndigar styrelsen för ett år från bolagsstämmans beslut att i en eller flera rater avvikande från aktieägarnas företrädesrätt avyttra aktier som förvärvats med stöd av ovannämnda bemyndigande sålunda att aktiernas sammanlagda nominella värde och röstetal icke överskrider 5% av bolagets aktiekapital och det totala röstetalet. Aktier får avyttras som vederlag i företagsförvärv eller industriella omstruktureringar eller för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av dess incitamentssystem. Avyttringen skall ske till marknadsvärde som tillämpas i offentlig handel. Aktier kan avyttras mot även annat vederlag än pengar. Samtidigt återkallas motsvarande bemyndigande som givits av ordinarie bolagsstämman den 12.3.2002.
Helsingfors, den 5 februari 2003
STYRELSEN