Wärtsilä Oyj Abp BÖRSMEDDELANDE 12.3.2002 kl. 18.30
Wärtsiläs ordinarie bolagsstämma fastställde bokslutet och beviljade de redovisningsskyldiga ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2001. Bolagsstämman beslöt att utdela en normal dividend på 0,50 euro per aktie (0,65) samt en extradividend på 3,50 euro per aktie (2,00), totalt 4,00 euro per aktie (2,65).
Wärtsiläs koncernchef Ole Johansson kommenterade i sin översikt koncernens mål och utsikter:
”År 2001 tog vi flera steg, som förde oss närmare vår vision att vara marknadsledare å ena sidan inom drivsystem för fartyg och å andra sidan som leverantör av kraftverk för decentraliserad energiproduktion genom att erbjuda marknadens mest konkurrenskraftiga, pålitliga och miljömässigt hållbara lösningar. Vi vill stödja våra marinmotor- och kraftverkskunder under hela livscykeln för våra produkter genom högklassig service, högklassigt underhåll och högklassiga driftstjänster.
Vi har som mål att uppnå tillväxt inom Power-divisioner, så att vi år 2003 kommer upp till en omsättning på tre miljarder euro samtidigt som lönsamheten nästan fördubblas från dagens rörelsevinstnivå på ca 4 procent till 7-8 procent.”
Val
Bolagsstämman fastställde antalet medlemmar i styrelsen till sex personer. Bergsrådet Göran J. Ehrnrooth, bergsrådet Georg Ehrnrooth och minister Vesa Vainio som var i tur att avgå, återvaldes för mandatperioden som utgår vid den ordinarie bolagsstämman år 2005. Minister Christoffer Taxell, som också var i tur att avgå, hade meddelat att han inte står till förfogande för omval.
Övriga styrelseledamöter är ekon.lic. Robert G. Ehrnrooth, minister Jaakko Iloniemi och verkställande direktör Paavo Pitkänen.
Till revisor i Wärtsilä valdes CGR-samfundet KPMG Wideri Oy Ab.
Övriga ärenden
I anslutning till extradividenden beslöt bolagsstämman att konverteringsförhållandet för de konvertibla kapitallånen från 1994 och teckningskursen för optionsbevisen från 1996 års optionslån justeras i enlighet med extradividenden.
Dessutom beslöt bolagsstämman att ge styrelsen fullmakt för ett år framåt att förvärva bolagets egna aktier genom Helsingfors börs till gällande börskurs, på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav. Förvärvet kan omfatta högst 5% av totala aktiestocken och röstetalet. Den begärda fullmakten inbegriper också rätt att överlåta de egna aktier som förvärvats på detta sätt till ett gängse pris som minst uppgår till aktiens kurs på börsen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Samtidigt beslöt bolagsstämman att återkalla motsvarande outnyttjade fullmakt för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, utfärdad den 20 mars 2001.
Vidare beslöt bolagsstämman att optionsrätter utfärdas för nyckelpersoner inom Wärtsiläkoncernen. Antalet optionsrätter är 800.000 med rätt för innehavarna att teckna ett lika stort antal aktier av serie B i Wärtsilä Oyj Abp. De aktier som kan tecknas med optionsrätterna motsvarar 1,3% av aktiekapitalet och 0,4% av röstetalet. Aktieteckningen med optionsrätter kan påbörjas förutsatt att bolaget uppnår de av styrelsen fastställda mimimilönsamhetsmål för räkenskapsåret 2003. Ändamålet med optionsprogrammet är att motivera ledningen till långsiktiga insatser för att höja ägarvärdet och knyta dessa nyckelpersoner till företaget.
Bolagsstämman godkände optionsprogrammet efter omröstning. Övriga beslut var enhälliga.
Styrelsen konstituerade sig omedelbart efter bolagsstämman. Till ordförande återvaldes Robert G. Ehrnrooth och till vice ordförande Vesa Vainio.
BILAGOR
Styrelsens förslag som godkänts av bolagsstämman, 4 st.
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 1 BÖRSMEDDELANDE 12.3.2002
STYRELSENS FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN 12.3.2002 OM ÄNDRING AV KONVERTERINGSFÖRHÅLLANDET FÖR DE KONVERTIBLA DEBENTURLÅNEN OCH TECKNINGSPRISET FÖR AKTIER SOM TECKNAS PÅ BASIS AV OPTIONSLÅNET
Den extradividend på 3,50 euro per aktie som styrelsen föreslår för den räkenskapsperiod som avslutades 31.12.2001 avviker betydligt från den normala dividend som bolaget årligen betalar ut. Därför föreslår styrelsen att konverteringsförhållandet för Wärtsilä Oyj Abp:s konvertibla debenturlån av år 1994 och teckningspriset för Wärtsiläs B-aktie enligt optionsbevisen i anslutning till Wärtsilä Oyj Abp:s optionslån av år 1996 ändras i enlighet med extradividendens belopp.
Enligt den föreslagna ändringen kan varje till aktier av serie A och B konvertibel debentur med ett nominellt värde av 1.681,88 euro konverteras till 62 Wärtsiläaktier av serie A och 62 Wärtsiläaktier av serie B, när konverteringsförhållandet enligt nuvarande villkor är 49 A-aktier och 49 B-aktier. Varje till aktier i serie B konvertibel debentur med ett nominellt värde av 1.681,88 euro kan på motsvarande sätt efter ändringen konverteras till 124 Wärtsiläaktier av serie B, när konverteringsförhållandet enligt nuvarande villkor är 98 B-aktier.
Wärtsiläs rätt enligt lånevillkoren till återbetalning av lånet på grund av aktiens kursutveckling bestäms efter ändringen på basis av det nya konverteringsförhållandet. Övriga villkor för de konvertibla debenturlånen förblir oförändrade.
Efter ändringen av konverteringsförhållandet kan aktiekapitalet i fråga om det till aktier av serie A och B konvertibla lånet ökas så att debenturer konverteras till aktier av serie A för sammanlagt högst 7.595.000 euro och till aktier av serie B för sammanlagt högst 7.595.000 euro. I fråga om det till aktier av serie B konvertibla lånet kan aktiekapitalet på motsvarande sätt ökas så att debenturer konverteras till aktier av serie B för sammanlagt högst 15.190.000 euro.
Teckningspriset för Wärtsiläs B-aktie enligt optionsbevisen sjunker till följd av den föreslagna ändringen från 11,49 euro till 7,99 euro. Övriga villkor för optionslånet och optionsbevisen förblir oförändrade.
Vidare föreslås, att styrelsen bemyndigas att besluta om övriga detaljer och praktiska åtgärder i samband med ändringarna.
Helsingfors, den 6 februari 2002
STYRELSEN
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 2 BÖRSMEDDELANDE 12.3.2002
STYRELSENS FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN DEN
12.3.2002 OM BEMYNDIGANDET AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV OCH AVYTTRING AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman:
1) att bolagsstämman bemyndigar styrelsen för ett år från bolagsstämmans beslut att med medel som kan användas för vinstutdelning och på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav i offentlig handel till gällande börskurs förvärva bolagets egna A- och B-aktier i proportion till antalet aktier i varje aktieslag sålunda, att aktiernas sammanlagda nominella värde och röstetal icke överskrider 5% av bolagets aktiekapital och det totala röstetalet. Bemyndigandet får användas för förvärv av aktier för att utnyttjas som vederlag i framtida företagsförvärv eller industriella omstruktureringar eller för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av dess incentivsystem. Aktier kan förvärvas mot även annat vederlag än pengar. Samtidigt återkallas motsvarande bemyndigande som givits av ordinarie bolagsstämman 20.3.2001.
2) att bolagsstämman bemyndigar styrelsen för ett år från bolagsstämmans beslut att i en eller flera rater avvikande från aktieägarnas företrädesrätt avyttra aktier som förvärvats med stöd av ovannämnda bemyndigande sålunda att aktiernas sammanlagda nominella värde och röstetal icke överskrider 5% av bolagets aktiekapital och det totala röstetalet. Aktier får avyttras som vederlag i företagsförvärv eller industriella omstruktureringar eller för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av dess incentivesystem. Avyttringen skall ske till marknadsvärde som tillämpas i offentlig handel. Aktier kan avyttras mot även annat vederlag än pengar.Samtidigt återkallas motsvarande bemyndigande som givits av ordinarie bolagsstämman 20.3.2001.
Helsingfors, den 6 februari 2002
STYRELSEN
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 3 BÖRSMEDDELANDE 12.3.2002
STYRELSENS FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN 12.3.2002 OM EMISSION AV OPTIONSRÄTTER
Styrelsen föreslår att bolagsstämman emitterar optionsrätter till Wärtsiläkoncernens nyckelpersoner enligt bifogade villkor.
Optionsrätterna erbjuds, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Wärtsiläkoncernens nuvarande nyckelpersoner. En liten del av optionsrätterna reserveras för nya nyckelpersoner som fastställs senare och utges för detta ändamål till ett helägt dotterbolag. Eftersom optionsrätterna avses utgöra en del av ett incentivprogram för nyckelpersonerna, föreslås avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning. Avsikten med optionsrätterna är att motivera bolagets ledning till långsiktigt arbete för att öka ägarvärdet samt att knyta nyckelpersonerna till bolaget.
Sammanlagt emitteras 800.000 optionsrätter. Optionsrätterna berättigar till teckning av sammanlagt högst 800.000 B-aktier i Wärtsilä Oyj Abp. Aktieteckningen med optionsrätter kan påbörjas förutsatt att bolaget uppnår de av styrelsen fastställda mimimilönsamhetsmål för räkenskapsåret 2003. Teckningstiden för aktier börjar 1.4.2004 och slutar 31.3.2008.
Teckningspriset är B-aktiens enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs under perioden 13.5 - 17.5.2002. Från aktiens teckningspris avdras eventuella extradividender som utdelas efter 17.5.2002 men före aktieteckningen. Avdraget sker per avstämningsdagen för dividendutdelningen.
En del av de personer som har rätt till teckning hör till bolagets närmaste krets. Sammanlagt äger de personer som ingår i denna grupp under 0,03% av aktierna i bolaget och mindre än 0,02% av aktiernas röstetal. De aktier som kan tecknas med de optioner som nu emitteras utgör tillsammans 1,3% av aktierna i bolaget och 0,4% av aktiernas röstetal.
Helsingfors, den 6 februari 2002
Styrelsen
Bilaga: Villkoren för optionsrätter
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 4 BÖRSMEDDELANDE 12.3.2002
VILLKOREN FÖR WÄRTSILÄ OYJ ABP:S OPTIONSRÄTTER 2002
I OPTIONSVILLKOR
1 Antalet optionsrätter
Sammanlagt emitteras 800.000 optionsrätter, som berättigar till teckning av sammanlagt 800.000 B-aktier i Wärtsilä Oyj Abp.
2 Teckning av optionsrätter
Bolaget sänder till de personer som erhåller optioner ett skriftligt meddelande om erbjudandet av optionsrätter utan vederlag. Optionsrätterna utdelas när optionsinnehavarna inom av bolaget fastställd tid har godkänt bolagets erbjudande. Optionsbevis utdelas på optionsinnehavarens begäran efter det att tiden för aktieteckning har inträtt, om optionsrätterna inte har införts i värdeandelssystemet.
3 Emission av optionsrätter
Optionsrätterna utges, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning, till Wärtsiläkoncernens nyckelpersoner. En liten del av optionsrätterna reserveras för nya nyckelpersoner som fastställs senare och utges för detta ändamål till ett av Wärtsilä Oyj Abp helägt dotterbolag. Eftersom optionsrätterna avses utgöra en del av koncernens incentivprogram för nyckelpersonerna, föreslås avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning.
4 Utdelning av optionsrätter
Styrelsen fattar beslut om utdelning av optionsrätter till de olika persongrupperna. De optionsrätter som reserveras för nya nyckelpersoner som fastställs senare utdelas till ett dotterbolag som bestäms av styrelsen. Wärtsilä Oyj Abp:s styrelse fattar senare beslut om utdelningen av dessa optionsrätter till nyckelpersoner.
5 Överlåtelse av optionsrätter och skyldighet att erbjuda till bolaget
Optionsrätterna kan fritt överlåtas efter det att teckningstiden för aktier har inträtt. Bolagets styrelse kan dock med avvikelse från det ovan sagda bevilja tillstånd att överlåta optionsrätter redan tidigare.
Ifall optionstecknarens arbets- eller tjänsteförhållande i Wärtsiläkoncernen upphör före 1.4.2004 av annan orsak än arbetstagarens dödsfall eller pensionering, skall han utan dröjsmål överlåta optionsrätterna till bolaget utan vederlag.
II VILLKOREN FÖR TECKNING AV AKTIER
1 Rätt till teckning av nya aktier
Varje optionsrätt berättigar innehavaren att teckna en (1) B-aktie i Wärtsilä Oyj Abp. Aktiens nominella värde är 3,50 euro. Aktiekapitalet i Wärtsilä Oyj Abp kan som en följd av aktieteckningarna öka med högst 800.000 nya B-aktier eller med högst 2.800.000 euro.
2 Teckning och betalning av aktier
Aktieteckningen med optionsrätter kan påbörjas förutsatt att bolaget uppnår de av styrelsen fastställda minimilönsamhetsmål för räkenskapsåret 2003. Teckningstiden för aktierna är 1.4.2004 - 30.11.2004 och därefter årligen 2.1 - 30.11., dock senast 31.3.2008, varvid teckningstiden går ut.
Aktieteckningen sker på Wärtsilä Oyj Abp:s huvudkontor och möjligen på annat ställe som meddelas senare. Aktierna skall betalas vid teckningen.
3 Aktiernas teckningspris
Teckningspriset är B-aktiens enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs under perioden 13.5 - 17.5.2002.
Från aktiens teckningspris avdras eventuella extradividender som utdelas efter 17.5.2002 men före aktieteckningen. Styrelsen fastställer i sitt förslag till bolagsstämman om vinstutdelning, vilken andel av utdelningen är extradividend. Teckningspriset uppgår dock alltid minst till aktiens nominella värde. Avdraget sker per avstämningsdagen för dividendutdelningen.
4 Anteckning som aktieägare
Tecknade aktier som betalts till fullo införs på tecknarens värdeandelskonto.
5 Aktierättigheter
Aktierna berättigar till dividend för den räkenskapsperiod under vilken de tecknats. Övriga rättigheter inträder då ökningen av aktiekapitalet antecknats i handelsregistret.
6 Aktieemissioner, lån mot konvertibla skuldebrev och optionsrätter före aktieteckningen
Ifall bolaget före aktieteckningen ökar sitt aktiekapital genom nyemission eller emitterar nya konvertibla skuldebrev eller optionsrätter på så sätt att teckningsrätten baserar sig på aktieägandet i Wärtsilä Oyj Abp, har innehavare av optionsrätt samma rätt som aktieägare eller därmed likställd rätt. Likställigheten verkställs i enlighet med styrelsens beslut genom justering av antalet aktier som får tecknas eller teckningspriset eller bådadera.
Ifall bolaget före aktieteckningen ökar sitt aktiekapital genom en fondemission, skall teckningsförhållandet justeras på så sätt att de på basen av optionsrätterna teckningsbara aktiernas proportionella andel av aktiekapitalet förblir oförändrat. Ifall det nya antalet aktier som kan tecknas med en optionsrätt skulle bli ett bråktal, skall bråkdelen tas i betraktande genom en sänkning av teckningspriset.
7 Rättigheter i vissa särfall
Om bolaget före aktieteckningen nedsätter sitt aktiekapital, ändras optionsinnehavares teckningsrätt i motsvarande grad på det sätt som närmare regleras i nedsättningsbeslutet.
Om bolaget försätts i likvidation före aktieteckningen, skall innehavare av optionsrätt ges rätt att teckna aktier inom av styrelsen utsatt frist före likvidationen inträder.
Om bolaget fattar beslut om att såsom överlåtande bolag fusioneras med ett annat bolag eller att fusioneras med ett bolag som bildas i kombinationsfusion eller om bolaget fattar beslut om delning, skall innehavare av optionsrätt ges rätt att teckna aktierna inom av styrelsen utsatt frist före fusionen eller delningen. Därefter upphör teckningsrätten att gälla.
Om bolaget efter att tiden för aktieteckning inträtt beslutar förvärva egna aktier med ett erbjudande som riktas till alla aktieägare, skall optionsinnehavare erhålla ett likvärdigt erbjudande. I övriga fall förutsätter förvärv av egna aktier inga åtgärder från bolaget i förhållande till optionsinnehavare.
Om det före utgången av tiden för aktieteckning skulle uppstå en situation som avses i aktiebolagslagens 14 kap. 19 § och som innebär att en aktieägare har mer än 90% av bolagets aktier och sålunda inlösningsrätt och –skyldighet avseende alla övriga aktieägare, skall optionsinnehavarna erhålla rätt att teckna aktier inom av styrelsen utsatt frist.
Om aktiens nominella värde ändras utan ändring av aktiekapitalet, justeras optionsrätternas teckningsvillkor så att det sammanlagda nominella värdet och det sammanlagda teckningspriset för de aktier som kan tecknas på basen av optionsrätterna förblir oförändrade.
Ombildande av bolaget från publikt aktiebolag till privat aktiebolag förorsakar inte förändringar i optionsrätternas villkor.
8 Slitande av tvister
Tvister som hänför sig till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut.
9 Övriga frågor
Bolagets styrelse kan besluta att optionsrätterna senare överförs till värdeandelssystemet och göra de tekniska förändringar i villkoren som detta föranleder. Bolagets styrelse beslutar om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna. Handlingarna beträffande optionsrätterna finns till påseende på Wärtsilä Oyj Abp:s huvudkontor i Helsingfors.