Wärtsilä Oyj Abp BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 7.2.2002 kl. 8.30
År 2001 uppgick Wärtsiläs omsättning till 2.358,7 milj. euro (2.706,8). Resultatet före extraordinära poster var 508,7 milj. euro (336,1). Resultatet per aktie var 5,53 euro (4,20). Power-divisionernas operativa rörelseresultat uppgick till 87,8 milj. euro (86,2) och var 4,0% (3,8%) av omsättningen. Omstruktureringsreserveringarna utgjorde 122,4 milj. euro (0,0), varefter rörelseresultatet var -34,6 milj. euro (86,2).
Styrelsen föreslår för bolagsstämman en dividend på 0,50 euro samt en extradividend på 3,50 euro per aktie, dvs. sammanlagt 4,00 euro per aktie.
Omsättning och resultat
Koncernens omsättning uppgick till 2.358,7 milj. euro (2.706,8). Den jämförbara omsättningen exklusive förändringar i koncernstrukturen sjönk med 5,0%. Power-divisionernas omsättning sjönk till 2.174,3 milj. euro (2.287,8) och Imatra Steels omsättning till 186,4 milj. euro (194,1).
Koncernens rörelsevinst uppgick till 523,9 milj. euro (367,1). I rörelsevinsten ingår engångsposter på 550,4 milj. euro, som utgörs av vinster vid avyttringen av aktier i Assa Abloy och Sanitec samt en reservering på 122,4 milj. euro för omstrukturering inom Power-divisionerna. Jämförelseårets rörelsevinst inkluderade försäljningsvinster av engångskaraktär på 225,4 milj. euro. Power-divisionernas operativa lönsamhet var på samma nivå som året innan. Imatra Steels lönsamhet sjönk.
Nettofinansieringskostnaderna sjönk till 15,2 milj. euro (31,0) och utgjorde 0,6% (1,1) av omsättningen. I Wärtsiläs finansieringsposter bokfördes dividender från Sanitec på 8,6 milj. euro (0,0) och från Assa Abloy på 5,7 milj. euro (5,7). Resultatet före extraordinära poster var 508,7 milj. euro (336,1).
Koncernens skatter uppgick till sammanlagt 194,7 milj. euro (96,4), varav räkenskapsperiodens skatter utgjorde 219,5 milj. euro (93,3). Skatteeffekten av engångsposterna var 196,1 milj. euro (65,4). På basen av fastställda förluster i utländska dotterbolag bokfördes en latent skattefordran på 31,7 milj. euro.
Räkenskapsperiodens vinst uppgick till 305,7 milj. euro (213,2). Resultatet per aktie var 5,53 euro (4,20), varav 4,13 euro (2,95) härrörde från engångsposter. Avkastningen på sysselsatt kapital (ROI) var 43,0% (25,4) och avkastningen på eget kapital (ROE) 33,7% (27,6).
Finansiering och investeringar
Som en följd av stora aktieförsäljningar var Wärtsiläs kassaflöde efter investeringar starkt och uppgick under räkenskapsperioden till 532,5 milj. euro (221,4). Power-divisionernas kassaflöde var negativt. Till följd av tajmingen av stora leveranser har lagernivåerna ökat. I Imatra Steels kassaflöde, som blev 0,6 milj. euro (5,0), ingår ett företagsförvärv.
Koncernens finansiella ställning var god. Vid årets slut uppgick de likvida medlen till 184,6 milj. euro (118,9). Nettobeloppet för räntebärande främmande kapital var -56,5 milj. euro (396,7). Soliditeten förbättrades till 47,3% (35,1) och nettoskuldsättningsgraden var 0,01 (0,60). Om koncernens konvertibla kapitallån räknas som eget kapital steg soliditeten till 48,6% (40,2%), medan nettoskuldsättningsgraden var -0,02 (0,40).
Investeringarna under räkenskapsperioden utgjorde 97,1 milj. euro (207,7), varav 29,6 milj. euro (151,7) hänförde sig till aktier och 67,5 milj. euro (56,0) investerades i produktionen. Avskrivningarna utgjorde 126,0 milj. euro (103,1), som inkluderar en nedskrivning av engångskaraktär på 37,5 milj. euro för omstrukturering samt goodwillavskrivningar på 11,3 milj. euro.
I juni förvärvades det svenska servicebolaget Ciserv AB, vars omsättning år 2001 uppgick till ca 9 milj. euro. I oktober köptes Sermet Oy, som specialiserat sig på biobränsledrivna kraftverk. Sermets omsättning under 2001 var ca 23 milj. euro. I november köpte Imatra Steel en smedja i Skotland som fick namnet Imatra Stampings Ltd, och vars omsättning år 2001 uppgick till ca 22 milj. euro.
I januari innevarande år ingick Wärtsilä ett avtal om att köpa John Crane-Lips, som är världens ledande leverantör av propellersystem för fartyg. John Crane-Lips omsättning uppgick under 2001 till 249,4 milj. euro och antalet anställda till 1.200. Bolagets lönsamhet är god. Köpeskillingen var ca 350 milj. euro.
Forsknings- och utvecklingskostnaderna för Power-divisionerna utgjorde 79,8 milj. euro (79,6), vilket motsvarar 3,7% av omsättningen (3,5). Imatra Steels motsvarande kostnader var 1,7 milj. euro (1,9).
Ändringar i koncernstrukturen
Wärtsilä sålde i juni hela sitt innehav, dvs. 46,7% i Sanitec. I bokslutet för år 2000 konsoliderades Sanitec som dotterbolag i resultaträkningen fram till slutet av mars och därefter som intressebolag från april. Under år 2001 redovisades Sanitec inte längre som intressebolag.
Ciserv har konsoliderats till Servicedivisionen från 1.7.2001. Sermet har konsoliderats till Kraftverksdivisionen från 17.10.2001, och Imatra Stampings från 6.11.2001.
Power-divisionerna
Power-divisionernas omsättning på 2.174,3 milj. euro (2.287,8) sjönk med 5,0% jämfört med året innan. Detta beror främst på att omsättningen minskade för Marindivisionen. Under året levererades marinmotorer och kraftverk till kunderna med en sammanlagd effekt av 3.794 MW (4.505). Orderingången utgjorde 2.040,4 milj. euro (2.460,6). Orderstocken vid utgången av året var 1.516,5 milj. euro (1.624,2). Power-divisionernas operativa rörelseresultat uppgick till 87,8 milj. euro (86,2) och motsvarande rörelsevinstprocent var 4,0% (3,8). Omstruktureringsreserveringarna utgjorde 122,4 milj. euro (0,0), varefter rörelseresultatet var -34,6 milj. euro (86,2).
I början av året fattade bolaget ett beslut om att lägga ned produktionsanläggningen i Mantes, Frankrike samt att koncentrera projekt- och serviceorganisationerna. Kostnadseffekten av åtgärderna var 32 milj. euro och återbetalningstiden beräknas till 2-3 år. De erforderliga åtgärderna vidtogs före utgången av år 2001.
I november tillkännagavs avsikten att ytterligare anpassa bolagets produktionskapacitet till marknadsutsikterna. Enligt planen ändras bolaget i Holland till ett service- och försäljningsbolag samtidigt som fabriken i Zwolle läggs ned och produktionen flyttas till fabriken i Trieste, Italien. För närvarande pågår förhandlingar med personalen. Avsikten är att till den holländska fabriken hitta en ny användare, som även kunde sysselsätta den lokala personalen. Wärtsilä räknar med att kostnadsreserveringen på 90 milj. euro är tillräcklig att täcka kostnaderna för erforderliga åtgärder för anpassning av produktionskapaciteten, främst i Holland.
Marin
Den dämpade tillväxten inom världsekonomin återspeglas i skeppsbyggnaden. På grund av den svaga ekonomiska utvecklingen och de sjunkande oljepriserna har även den förväntade ökningen av investeringsaktiviteten inom offshore-sektorn förskjutits. Varvens kapacitet är dock fortfarande fullt utnyttjad under år 2002, och Wärtsiläs orderstock är på en god nivå.
Köpet av John Crane-Lips förstärker avsevärt Wärtsiläs position som leverantör för propulsionssystem för fartyg. Integrationen av Wärtsiläs och John Crane-Lips produktsortiment till helhetssystem fördjupas. Genom förvärvet blir Wärtsilä även en ledande leverantör av tätningar och lager för fartyg. Wärtsiläs ställning som leverantör för sjöstridskrafterna förbättras avsevärt tack vare förvärvet. Företagsköpet väntas öka Marindivisionens omsättning med 235 milj. euro.
Enligt statistik som sammanställts av Diesel & Gas Turbine Worldwide ökade den totala marknaden för marinmotorer med 18%, dvs. till 28.036 MW, från juni 2000 till maj 2001. Tillväxten var betydande särskilt för högvarviga motorer. Marknadsandelen för bolagets varumärken Wärtsilä och Sulzer var 22% (28). Enligt interna beräkningar behöll Wärtsilä sin andel på marknaden för huvudmotorer för fartyg. Marknadsandelen för medelvarviga huvudmotorer uppgick till 37% (38) och för lågvarviga huvudmotorer till 26% (25). Wärtsiläs marknadsandel är stark särskilt inom passagerarlastfartyg, bilfärjor, kryssningsfartyg och stora containerfartyg.
Under året levererades Wärtsilä- och Sulzer-marinmotorer motsvarande en sammanlagd effekt av 2.346 MW (2.768). Licenstillverkarna levererade lågvarviga Sulzer-marinmotorer med en sammanlagd effekt av 2.378 MW (2.990).
Kraftverk
År 2001 präglades kraftverksmarknaden av stora prisfluktuationer för alla energiformer. De ekonomiska svårigheterna i ett av branschens storbolag som bedrev elhandel har för sin del ökat osäkerheten inom energisektorn. Trots dramatiska världshändelser förblev oljepriserna i slutet året på klart lägre nivå än i årets början.
Kontinentaleuropa och särskilt USA, dit Wärtsilä år 2001 levererade över 300 MW, var fortfarande de största marknadsområdena för gaskraftverk. Den största gaskraftsverksordern (110 MW) i Wärtsiläs historia kom i juni 2001 från Colorado. De största leveranserna av tjockoljedrivna kraftverk gick till Turkiet, El Salvador, Azur, Sudan, Indien, Sri Lanka, Taiwan och Japan. Historiens största kraftverksorder, 160 MW, kom däremot i slutet av året från Guatemala. Kraftverket levereras under 2002 och 2003.
Wärtsilä befäster sin position som leverantör av lösningar för decentraliserad energiproduktion och har breddat sitt produktsortiment till kraftverk som drivs med biobränsle. I oktober köpte Wärtsilä Sermet Oy. Företaget har specialiserat sig på små och medelstora pannanläggningar som drivs med biobränsle, olja och gas.
Kraftverksverksamhetens fokus på att erbjuda alternativ för flerbränsledrift, modulariserade produkter samt sakkunnig projekthantering har ökat kundernas förtroende för Wärtsiläs produkter och koncept. Ett bra produktexempel är Wärtsilä Power Module, ett modulkraftverk som levereras nyckelfärdigt.
Enligt statistik som publiceras av tidningen Diesel & Gas Turbine Worldwide var totalmarknaden för motor- och gasturbinkraftverk som drivs med tjockolja 2.226 MW under perioden 1.6.2000-31.5.2001. Detta var en ökning med 3% jämfört med ett år tidigare. Wärtsilä har en marknadsandel på 50% (58). Marknaden för små gaskraftverk (enhetsstorlek 1-60 MW) ökade till 17.264 MW (+34%). Wärtsiläs andel av detta var 398 MW (281),(+42%).
År 2001 uppgick volymen av Wärtsiläs kraftverksleveranser till 1.449 MW (1.737). Leveranserna av tjockoljedrivna kraftverk minskade till 982 MW (1.574), medan gasoljedrivna kraftverk ökade till 467 MW (163).
Service
Omsättningen för Wärtsiläs Servicedivision ökade med 12,6%, vilket är i enlighet med de långsiktiga målsättningarna. Service av lågvarviga motorer ökade snabbare, med 15%, trots det hårda konkurrensläget. Wärtsiläs serviceavtal motsvarade över 10.000 MW, dvs. 9% av Wärtsiläs aktiva motorbestånd.
Antalet avtal för drift- ja underhållstjänster (O&M) ökade med 34,5% från året innan. Det mest betydande O&M-avtalet finns i Dominikanska republiken, där Wärtsilä opererar världens största flytande kraftverk Sultana del Este (149 MW).
Förvärvet av svenska Ciserv AB slutfördes i juni. Det befäster Wärtsiläs position som leverantör av kompletta servicetjänster för fartyg och breddar Wärtsiläs sortiment av serviceprodukter. Förvärvet är ett viktigt steg i att bredda serviceverksamheten även utanför det motorbestånd och de fartygsutrustningar som Wärtsilä levererar.
Servicedivisionen har ytterligare fokuserat på att utveckla nya serviceprodukter och på att förkorta leveranstiderna. Exempel på dessa är service- och drifttjänster, förnyelser och uppdateringar av produkter samt nättjänster.
Forskning och utveckling
Wärtsiläs forskning och utveckling har som mål att utveckla miljöskonsamma lösningar med fokus på förbrännings- och motorteknologi. Wärtsilä är en ledande tillverkare av nya tekniska tillämpningar för tunga medelvarviga och lågvarviga dieselmotorer. Föregående år levererade Åbofabriken åtta medelvarviga motorer av Common Rail-typ. Den första lågvarviga motorn av Common Rail-typ har redan 1.000 drifttimmar bakom sig.
Lloyd’s List beviljade i våras ett betydande miljöpris till Wärtsiläs rökfria EnviroEngine-teknologi. Ett viktigt erkännande var att Wärtsiläs första miljörapport utsågs till Finlands bästa.
En viktig prestation inom gasmotorer var den framgångsrika testningen av 50DF-motorn med åtföljande godkännande för försäljning samt den första marinmotoraffären för 32DF-motorn. Utvecklingsarbetet med Orimulsion-motorer fortskred framgångsrikt under året.
Wärtsiläs medelvarviga motorsortiment är rätt nytt och modernt. Utvecklingsarbetet inriktas förutom på miljöfrågor även på att öka effekten och motorernas driftsegenskaper samt optimera kostnadsstrukturen. Den första serietillverkade RT-flex 60C-motorn vid Triestefabriken var objekt för ett intensivt planerings- och utvecklingsarbete av Wärtsiläs lågvarviga motorer.
Motortillverkning
År 2001 var kapacitetsutnyttjandegraden ojämn mellan olika fabriker. Volymerna i Mulhouse, Frankrike var klart högre än året innan. Orderstocken för lågvarviga motorer i Italien var på rekordhög nivå.
Produktionens flexibilitet förbättrades och koncentrationen på kärnkompetensen fortgick, då tillverkningen av svetsade delar i Trieste utlokaliserades.
Under andra halvåret minskade orderingången, vilket påverkade nedläggningsplanerna av fabriken i Holland. Enligt planerna flyttas tillverkningen av Wärtsilä 26- och Wärtsilä 38-motorerna till Trieste. Därmed får Trieste mer kritisk massa samtidigt som enhetskostnaderna sjunker. Flyttningen påverkar inte bolagets motorsortiment.
Imatra Steel
I början av 2001 var efterfrågan god på specialstål, men den minskade under våren. Under andra halvåret minskade stålförbrukningen i Europa med ca 4% jämfört med motsvarande period året innan.
Lastbiltillverkningen sjönk i Europa och nedgången på årsnivå var ca 8% jämfört med föregående år. Antalet registreringar för personbilar förblev på samma nivå som året innan, men osäkerheten ökade tydligt mot slutet av året. Efterfrågan på specialstål bland verkstadsindustrin och återförsäljare avtog klart mot slutet av året.
År 2001 uppgick Imatra Steels omsättning till 186,4 milj. euro (194,1), vilket är 4,0% mindre än året innan. Anpassningen av kapaciteten och driftsgraderna gjordes gradvis. Trots det minskade lönsamheten och rörelsevinsten var 6,4 milj. euro (17,4).
I januari 2001 fattade Imatra Steel ett beslut om att inleda ett förnyelseprogram för basmetallurgin vid stålverket i Imatra. Programmet genomförs under åren 2001-2003.
I november befäste Imatra Steel sin position som en av världens ledande tillverkare av smidda komponenter för den tunga lastbilsindustrin genom att köpa en smedja i Skottland, som fick namnet Imatra Stampings Ltd.
Innehav
I juni sålde Wärtsilä hela sitt innehav dvs. 46,7% av aktierna i Sanitec till ett bolag som grundades av kapitalinvesteringsfonden BC Partners. Totalvärdet av affären var 419 milj. euro. Detta gav en försäljningsvinst på 254 milj. euro, som gav en vinst på 2,56 euro per aktie efter skatt.
I maj sålde Wärtsilä 20 miljoner aktier i Assa Abloy. Av försäljningen bokfördes en försäljningsvinst på 297 milj. euro, vilket gav en vinst på 3,75 euro per aktie efter skatt. Efter försäljningen uppgår Wärtsiläs ägarandel i Assa Abloy till 10,7%. Vid slutet av räkenskapsperioden var innehavets marknadsvärde 614 milj. euro. Bokvärdet i koncernbalansen är 92 milj. euro.
År 2001 sålde Wärtsilä Fastigheter bostadsaktier och fastigheter för sammanlagt 10,8 milj. euro (29,5), vilket genererade en realisationsvinst på 6,3 milj. euro (10,1). Bokvärdet för fastigheterna, exklusive fastigheter i koncernens eget bruk, uppgick i slutet av året till 21,4 milj. euro (27,5).
Koncernledning och personal
I början av mars utsågs Pekka Ahlqvist till direktör för Kraftverksdivisionen och till medlem i Wärtsiläs direktion, då hans företrädare tillträdde en tjänst utanför koncernen.
Under räkenskapsåret var medeltalet anställda i koncernen 10.846 (12.800). Vid utgången av året uppgick antalet anställda till 11.122 (10.564). Antalet anställda inom Power-divisionerna var vid årets slut 9.738 (9.255). Uppgången beror främst på en ökning av driftservicepersonalen inom Servicedivisionen samt på förvärven av Ciserv och Sermet. För närvarande pågår förhandlingar i anslutning till omstruktureringar och avsikten är att minska antalet anställda främst i Zwolle. Däremot ökar förvärvet av John Crane-Lips antalet anställda.
Konvertibla kapitallån och optionsprogram
I mars 1994 emitterades två lika stora konvertibla debenturlån till ett sammanlagt belopp på 117,7 milj. euro. Det ena lånet kan konverteras till aktier av serie A och serie B och det andra till aktier av serie B. Wärtsilä meddelade 14.6.2001 sin avsikt att utnyttja återbetalningsrätten på debenturlånen som baseras på aktiernas kursutveckling. Kursnivån på 24,03 euro som var förutsättningen för återbetalningen förverkligades dock inte under börsdagen före datumet för återbetalningen 13.7.2001. Följaktligen skedde ingen återbetalning.
Enligt bolagsstämmans beslut 20.3.2001 emitterades 1.500.000 optionsrätter till Wärtsiläkoncernens nyckelpersoner. Optionsrätterna berättigar till teckning av samma antal B-aktier i Wärtsilä Oyj Abp. Rätten att teckna aktier börjar 1.4.2003 och upphör 31.3.2007.
Förvärv av egna aktier
Ordinarie bolagsstämman den 20 mars 2001 gav styrelsen fullmakt att för ett år framåt förvärva bolagets egna aktier genom Helsingfors börs till gällande börskurs, på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav. Efter bolagsstämman beslöt styrelsen om förvärv av egna aktier, men aktier har tillsvidare inte förvärvats.
Förslag till bolagsstämman 2002
Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman som sammanträder den 12 mars 2002 att för räkenskapsåret som utgick den 31 december 2001 förutom en normal dividend på 0,50 euro utdelas en extradividend på 3,50 euro per aktie. I anslutning till den föreslagna extradividenden föreslår styrelsen för bolagsstämman att konverteringsförhållandet för de konvertibla kapitallånen från 1994 och teckningskursen för Wärtsiläs aktie enligt optionsbevisen från 1996 års optionslån justeras i enlighet med extradividenden.
Dessutom föreslås att bolagsstämman ger styrelsen fullmakt att för ett år framåt förvärva bolagets egna aktier genom Helsingfors börs till gällande börskurs, på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav. Förvärvet kan omfatta högst 770.721 aktier av serie A och högst 2.201.971 aktier av serie B, dvs. högst 5% av totala aktiestocken och röstetalet. Den begärda fullmakten inbegriper också rätt att överlåta de egna aktier som förvärvats på detta sätt till ett gängse pris som minst uppgår till aktiens kurs på börsen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Samtidigt föreslås att bolagsstämman återkallar motsvarande fullmakt för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, utfärdad den 20 mars 2001, vilken inte utnyttjats.
Vidare föreslår styrelsen för bolagsstämman att optionsrätter utfärdas för nyckelpersoner inom Wärtsiläkoncernen. Det föreslagna antalet optionsrätter är 800.000 med rätt för innehavarna att teckna ett lika stort antal B-aktier i Wärtsilä Oyj Abp. De aktier som kan tecknas med optionsrätterna motsvarar 1,3% av aktiekapitalet och 0,4% av röstetalet. Förutsättningen för att optionsprogrammet skall förverkligas är att företaget uppnår minimilönsamhetsmål som styrelsen fastställt för år 2003. Ändemålet med optionsprogrammet är att motivera ledningen till långsiktiga insatser för att höja ägarvärdet och knyta nyckelpersoner till företaget.
Utsikter för år 2002
En stark orderstock utgör grunden för Marindivisionen. Förvärvet av John Crane-Lips ger goda möjligheter att utveckla och bredda konceptet The Ship Power Supplier till sjöstridskrafterna och inom offshore-sektorn. Efterfrågan på miljöskonsamma lösningar väntas vara fortsatt livlig. Den allmänna osäkerheten på marknaden gör det svårt att uppskatta den kommande orderingången.
Kraftverksdivisionen räknar med en fortsatt gynnsam efterfrågan i Latinamerika under innevarande år. På den europeiska marknaden finns tillväxtpotential för gasdrivna och biobränsledrivna kraftverk. I Asien, Afrika och Mellanöstern är investeringsaktiviteten låg. Efterfrågan på enskilda marknadsområden kan avsevärt inverka på utvecklingen under innevarande år. Energilösningar i anslutning till Wärtsiläs biobränslen utvecklas kraftigt, och tillväxt söks bland annat genom synergier med den konventionella kraftverksverksamheten.
Orderstocken för Wärtsiläs Power-divisioner är i sin helhet på tillfredsställande nivå. Orderstocken för Marindivisionen är god, medan orderstocken för Kraftverk endast är tillfredsställande. Organiskt förväntas omsättningen öka under innevarande år. Operativt väntas lönsamheten förbli på samma nivå som under 2001. Nyttan av de omstruktureringar som det fattades beslut om under 2001 och som förverkligas under innevarande år väntas bli märkbara under år 2003. John Crane-Lips ökar omsättningen för Marindivisionen med ca 235 milj. euro på årsnivå. Detta ökar koncernens rörelsevinst, medan dess inverkan på koncernens resultat per aktie väntas vara neutral.
För Imatra Steel har år 2002 börjat i ett osäkert marknadsläge. Nedgången i lastbilsproduktionen väntas fortgå och personbilstillverkningen väntas avta i Europa. Efterfrågan på långt specialstål förmodas sjunka. Imatra Steels omsättning väntas öka till följd av en uppgång inom smedjeverksamheten och resultatet för år 2002 beräknas förbli på samma nivå som tidigare.
Siffrorna i denna bokslutskommuniké är oreviderade.
BILAGOR:
Resultaträkning
Balansräkning
Viktiga nyckeltal
Styrelsens förslag till bolagsstämman
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 1 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 7.2.2002
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 4 BÖRSMEDDELANDE 7.2.2002
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BOLAGSSTÄMMAN OM EMISSION AV OPTIONSRÄTTER
Styrelsen föreslår att bolagsstämman emitterar optionsrätter till Wärtsilä-koncernens nyckelpersoner enligt bifogade villkor.
Optionsrätterna erbjuds, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Wärtsilä-koncernens nuvarande nyckelpersoner. En liten del av optionsrätterna reserveras för nya nyckelpersoner som fastställs senare och utges för detta ändamål till ett helägt dotterbolag. Eftersom optionsrätterna avses utgöra en del av ett incentivprogram för nyckelpersonerna, föreslås avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning. Avsikten med optionsrätterna är att motivera bolagets ledning till långsiktigt arbete för att öka ägarvärdet samt att knyta nyckelpersonerna till bolaget.
Sammanlagt emitteras 800.000 optionsrätter. Optionsrätterna berättigar till teckning av sammanlagt högst 800.000 B-aktier i Wärtsilä Oyj Abp. Teckningstiden för aktier börjar 1.4.2004 och slutar 31.3.2008. Förverkligandet av optionsprogrammet förutsätter att bolaget uppnår de av styrelsen uppställda minimilönsamhetsmålen för räkenskapsperioden 2003. Styrelsen fastställer optionsprogrammet i samband med godkännandet av bokslutet för 2003.
Teckningspriset är B-aktiens enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs under perioden 13.5 - 17.5.2002. Från aktiens teckningspris avdras eventuella extradividender som utdelas efter 17.5.2002 men före aktieteckningen. Avdraget sker per avstämningsdagen för dividendutdelningen.
En del av de personer som har rätt till teckning hör till bolagets närmaste krets. Sammanlagt äger de personer som ingår i denna grupp under 0,03% av aktierna i bolaget och mindre än 0,02% av aktiernas röstetal. De aktier som kan tecknas med de optioner som nu emitteras utgör tillsammans 1,3% av aktierna i bolaget och 0,4% av aktiernas röstetal.
Helsingfors, den 6 februari 2002
Styrelsen
BILAGOR: Villkoren för optionsrätterna
VILLKOREN FÖR WÄRTSILÄ OYJ ABP:S OPTIONSRÄTTER 2002
Wärtsilä Oyj Abp:s ("bolaget") styrelse ("styrelsen") har vid sitt möte 6.2.2002 fattat beslut om att föreslå för den ordinarie bolagsstämman, som sammanträder 12.3.2002, att optionsrätter emitteras till nyckelpersoner i Wärtsilä-koncernen på följande villkor:
I OPTIONSVILLKOR
1 Antalet optionsrätter
Sammanlagt emitteras 800.000 optionsrätter, som berättigar till teckning av sammanlagt 800.000 B-aktier i Wärtsilä Oyj Abp.
2 Teckning av optionsrätter
Bolaget sänder till de personer som erhåller optioner ett skriftligt meddelande om erbjudandet av optionsrätter utan vederlag. Optionsrätterna utdelas när optionsinnehavarna inom av bolaget fastställd tid har godkänt bolagets erbjudande. Optionsbevis utdelas på optionsinnehavarens begäran efter det att tiden för aktieteckning har inträtt, om optionsrätterna inte har införts i värdeandelssystemet.
3 Emission av optionsrätter
Optionsrätterna utges, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning, till Wärtsiläkoncernens nyckelpersoner. En liten del av optionsrätterna reserveras för nya nyckelpersoner som fastställs senare och utges för detta ändamål till ett av Wärtsilä Oyj Abp helägt dotterbolag. Eftersom optionsrätterna avses utgöra en del av koncernens incentivprogram för nyckelpersonerna, föreslås avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning.
4 Utdelning av optionsrätter
Styrelsen fattar beslut om utdelning av optionsrätter till de olika persongrupperna. De optionsrätter som reserveras för nya nyckelpersoner som fastställs senare utdelas till ett dotterbolag som bestäms av styrelsen. Wärtsilä Oyj Abp:s styrelse fattar senare beslut om utdelningen av dessa optionsrätter till nyckelpersoner.
5 Överlåtelse av optionsrätter och skyldighet att erbjuda till bolaget
Optionsrätterna kan fritt överlåtas efter det att teckningstiden för aktier har inträtt. Bolagets styrelse kan dock med avvikelse från det ovan sagda bevilja tillstånd att överlåta optionsrätter redan tidigare.
Ifall optionstecknarens arbets- eller tjänsteförhållande i Wärtsilä-koncernen upphör före 1.4.2004 av annan orsak än arbetstagarens dödsfall eller pensionering, skall han utan dröjsmål överlåta optionsrätterna till bolaget utan vederlag.
II. VILLKOREN FÖR TECKNING AV AKTIER
1 Rätt till teckning av nya aktier
Varje optionsrätt berättigar innehavaren att teckna en (1) B-aktie i Wärtsilä Oyj Abp. Aktiens nominella värde är 3,50 euro. Aktiekapitalet i Wärtsilä Oyj Abp kan som en följd av aktieteckningarna öka med högst 800.000 nya B-aktier eller med högst 2.800.000 euro.
2 Teckning och betalning av aktier
Teckningstiden för aktierna är 1.4.2004 - 30.11.2004 och därefter årligen 2.1 - 30.11., dock senast 31.3.2008 , varvid teckningstiden går ut.
Aktieteckningen sker på Wärtsilä Oyj Abp:s huvudkontor och möjligen på annat ställe som meddelas senare. Aktierna skall betalas vid teckningen.
3 Aktiernas teckningspris
Teckningspriset är B-aktiens enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors börs under perioden 13.5 - 17.5.2002.
Från aktiens teckningspris avdras eventuella extradividender som utdelas efter 17.5.2002 men före aktieteckningen. Styrelsen fastställer i sitt förslag till bolagsstämman om vinstutdelning, vilken andel av utdelningen är extradividend. Teckningspriset uppgår dock alltid minst till aktiens nominella värde. Avdraget sker per avstämningsdagen för dividendutdelningen.
4 Anteckning som aktieägare
Tecknade aktier som betalts till fullo införs på tecknarens värdeandelskonto.
5 Aktierättigheter
Aktierna berättigar till dividend för den räkenskapsperiod under vilken de tecknats. Övriga rättigheter inträder då ökningen av aktiekapitalet antecknats i handelsregistret.
6 Aktieemissioner, lån mot konvertibla skuldebrev och optionsrätter före aktieteckningen
Ifall bolaget före aktieteckningen ökar sitt aktiekapital genom nyemission eller emitterar nya konvertibla skuldebrev eller optionsrätter på så sätt att teckningsrätten baserar sig på aktieägandet i Wärtsilä Oyj Abp, har innehavare av optionsrätt samma rätt som aktieägare eller därmed likställd rätt. Likställigheten verkställs i enlighet med styrelsens beslut genom justering av antalet aktier som får tecknas eller teckningspriset eller bådadera.
Ifall bolaget före aktieteckningen ökar sitt aktiekapital genom en fondemission, skall teckningsförhållandet justeras på så sätt att de på basen av optionsrätterna teckningsbara aktiernas proportionella andel av aktiekapitalet förblir oförändrat. Ifall det nya antalet aktier som kan tecknas med en optionsrätt skulle bli ett bråktal, skall bråkdelen tas i betraktande genom en sänkning av teckningspriset.
7 Rättigheter i vissa särfall
Om bolaget före aktieteckningen nedsätter sitt aktiekapital, ändras optionsinnehavares teckningsrätt i motsvarande grad på det sätt som närmare regleras i nedsättningsbeslutet.
Om bolaget försätts i likvidation före aktieteckningen, skall innehavare av optionsrätt ges rätt att teckna aktier inom av styrelsen utsatt frist före likvidationen inträder.
Om bolaget fattar beslut om att såsom överlåtande bolag fusioneras med ett annat bolag eller att fusioneras med ett bolag som bildas i kombinationsfusion eller om bolaget fattar beslut om delning, skall innehavare av optionsrätt ges rätt att teckna aktierna inom av styrelsen utsatt frist före fusionen eller delningen. Därefter upphör teckningsrätten att gälla.
Om bolaget efter att tiden för aktieteckning inträtt beslutar förvärva egna aktier med ett erbjudande som riktas till alla aktieägare, skall optionsinnehavare erhålla ett likvärdigt erbjudande. I övriga fall förutsätter förvärv av egna aktier inga åtgärder från bolaget i förhållande till optionsinnehavare.
Om det före utgången av tiden för aktieteckning skulle uppstå en situation som avses i aktiebolagslagens 14 kap. 19 § och som innebär att en aktieägare har mer än 90% av bolagets aktier och sålunda inlösningsrätt och –skyldighet avseende alla övriga aktieägare, skall optionsinnehavarna erhålla rätt att teckna aktier inom av styrelsen utsatt frist.
Om aktiens nominella värde ändras utan ändring av aktiekapitalet, justeras optionsrätternas teckningsvillkor så att det sammanlagda nominella värdet och det sammanlagda teckningspriset för de aktier som kan tecknas på basen av optionsrätterna förblir oförändrade.
Ombildande av bolaget från publikt aktiebolag till privat aktiebolag förorsakar inte förändringar i optionsrätternas villkor.
8 Lösande av tvister
Tvister som hänför sig till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut.
9 Övriga frågor
Bolagets styrelse kan besluta att optionsrätterna senare överförs till värdeandelssystemet och göra de tekniska förändringar i villkoren som detta föranleder. Bolagets styrelse beslutar om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna. Handlingarna beträffande optionsrätterna finns till påseende på Wärtsilä Oyj Abp:s huvudkontor i Helsingfors.
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 5 BÖRSMEDDELANDE 7.2.2002
STYRELSENS FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN 12.3.2002 OM ÄNDRING AV KONVERTERINGSFÖRHÅLLANDET FÖR DE KONVERTIBLA DEBENTURLÅNEN OCH TECKNINGSPRISET FÖR AKTIER SOM TECKNAS PÅ BASIS AV OPTIONSLÅNET
Den extradividend på 3,5 euro per aktie som styrelsen föreslår för den räkenskapsperiod som avslutades 31.12.2001 avviker betydligt från den normala dividend som bolaget årligen betalar ut. Därför föreslår styrelsen att konverteringsförhållandet för Wärtsilä Oyj Abp:s konvertibla debenturlån av år 1994 och teckningspriset för Wärtsiläs B-aktie enligt optionsbevisen i anslutning till Wärtsilä Oyj Abp:s optionslån av år 1996 ändras i enlighet med extradividendens belopp.
Enligt den föreslagna ändringen kan varje till aktier av serie A och B konvertibel debentur med ett nominellt värde av 1.681,88 euro konverteras till 62 Wärtsiläaktier av serie A och 62 Wärtsiläaktier av serie B, när konverteringsförhållandet enligt nuvarande villkor är 49 A-aktier och 49 B-aktier. Varje till aktier i serie B konvertibel debentur med ett nominellt värde av 1.681,88 euro kan på motsvarande sätt efter ändringen konverteras till 124 Wärtsiläaktier av serie B, när konverteringsförhållandet enligt nuvarande villkor är 98 B-aktier.
Wärtsiläs rätt enligt lånevillkoren till återbetalning av lånet på grund av aktiens kursutveckling bestäms efter ändringen på basis av det nya konverteringsförhållandet. Övriga villkor för de konvertibla debenturlånen förblir oförändrade.
Efter ändringen av konverteringsförhållandet kan aktiekapitalet i fråga om det till aktier av serie A och B konvertibla lånet ökas så att debenturer konverteras till aktier av serie A för sammanlagt högst 7.595.000 euro och till aktier av serie B för sammanlagt högst 7.595.000 euro. I fråga om det till aktier av serie B konvertibla lånet kan aktiekapitalet på motsvarande sätt ökas så att debenturer konverteras till aktier av serie B för sammanlagt högst 15.190.000 euro.
Teckningspriset för Wärtsiläs B-aktie enligt optionsbevisen sjunker till följd av den föreslagna ändringen från 11,49 euro till 7,99 euro. Övriga villkor för optionslånet och optionsbevisen förblir oförändrade.
Vidare föreslås, att styrelsen bemyndigas att besluta om övriga detaljer och praktiska åtgärder i samband med ändringarna.
Helsingfors, den 6 februari 2002
STYRELSEN
Wärtsilä Oyj Abp BILAGA 6 TILL BÖRSMEDDELANDE 7.2.2002
STYRELSENS FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN 12.3.2002 OM BEMYNDIGANDET AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV OCH AVYTTRING AV EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman:
1 att bolagsstämman bemyndigar styrelsen för ett år från bolagsstämmans beslut att med medel som kan användas för vinstutdelning och på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav i offentlig handel till gällande börskurs förvärva bolagets egna A- och B-aktier i proportion till antalet aktier i varje aktieslag sålunda, att aktiernas sammanlagda nominella värde och röstetal icke överskrider 5% av bolagets aktiekapital och det totala röstetalet. Bemyndigandet får användas för förvärv av aktier för att utnyttjas som vederlag i framtida företagsförvärv eller industriella omstruktureringar eller för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av dess incentivsystem. Aktier kan förvärvas mot även annat vederlag än pengar. Samtidigt återkallas motsvarande bemyndigande som givits av ordinarie bolagsstämman 20.3.2001.
2 att bolagsstämman bemyndigar styrelsen för ett år från bolagsstämmans beslut att i en eller flera rater avvikande från aktieägarnas företrädesrätt avyttra aktier som förvärvats med stöd av ovannämnda bemyndigande sålunda att aktiernas sammanlagda nominella värde och röstetal icke överskrider 5% av bolagets aktiekapital och det totala röstetalet. Aktier får avyttras som vederlag i företagsförvärv eller industriella omstruktureringar eller för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av dess incentivesystem. Avyttringen skall ske till marknadsvärde som tillämpas i offentlig handel. Aktier kan avyttras mot även annat vederlag än pengar. Samtidigt återkallas motsvarande bemyndigande som givits av ordinarie bolagsstämman 20.3.2001.
Helsingfors, den 6 februari 2002
STYRELSEN