Handeln med optionsrätterna 2001 börjar på Helsingfors Börs huvudlista 7.3.2005.
Wärtsilä Oyj Abp:s bolagsstämma beslöt 20.3.2001 att emittera optionsrätter som en del av sitt incitamentsystem. Bolagets styrelse har 3.2.2005 beslutat införa dessa i värdeandelssystemet.
Avvikande från de ursprungliga optionsvillkoren till följd av fondemissionen 7.12.2004 ger varje optionsrätt dess innehavare rätt att mot två (2) optioner teckna tre (3) Wärtsiläs B-aktier. Sammanlagt 1.500.000 stycken optionsrätter har emitterats, vilka ger rätt att teckna sammanlagt 2.250.000 Wärtsiläs B-aktier. Teckningstiden började 1.4.2003 och slutar 31.3.2007. Teckningstiden infaller årligen 2.1–30.11. På optionsrätterna har inte getts optionsbevis. Optionsrätterna får fritt överlåtas. Aktiens teckningspris, som sänkts enligt beslut av Wärtsiläs bolagsstämmor vid utdelning av extra dividender, är 17,15 euro. Till följd av teckningarna kan bolagets aktiekapital stiga med högst 7.875.000 euro.
Finansinspektionen har beviljat Wärtsilä undantagstillstånd från skyldigheten att publicera ett börsprospekt i samband med börslistningen av de ovannämnda optionsrätterna. Som bilaga medföljer Wärtsilä Oyj Abp:s villkor för optionsrätter 2001.
BILAGA Villkoren för optionsrätterna
VILLKOREN FÖR WÄRTSILÄ OYJ ABP:S OPTIONSRÄTTER 2001
I OPTIONSVILLKOR
1. Antalet optionsrätter
Sammanlagt emitteras 1.500.000 optionsrätter, som berättigar till teckning av sammanlagt 1.500.000 B-aktier I Wärtsilä Oyj Abp.
2. Teckning av optionsrätter
Bolaget sänder till de personer som erhåller optioner ett skriftligt meddelande om erbjudandet av optionsrätter utan vederlag. Optionsrätterna utdelas när optionsinnehavarna inom av bolaget fastställd tid har godkänt bolagets erbjudande. Optionsbevis utdelas på optionsinnehavarens begäran efter det att tiden för aktieteckning har inträtt, om optionsrätterna inte har införts i värdeandelssystemet.
3. Emission av optionsrätter
Optionsrätterna utges, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning, till Wärtsilä-koncernens nyckelpersoner. En liten del av optionsrätterna reserveras för nya nyckelpersoner som fastställs senare och utges för detta ändamål till ett av Wärtsilä Oyj Abp helägt dotterbolag. Eftersom optionsrätterna avses utgöra en del av koncernens incentiveprogram för nyckelpersonerna, föreslås avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning.
4. Utdelning av optionsrätter
Styrelsen fattar beslut om utdelning av optionsrätter till de olika persongrupperna. De optionsrätter som reserveras för nya nyckelpersoner som fastställs senare utdelas till ett dotterbolag som bestäms av styrelsen. Wärtsilä Oyj Abp:s styrelse fattar senare beslut om utdelningen av dessa optionsrätter till nyckelpersoner.
5. Överlåtelse av optionsrätter och skyldighet att erbjuda till bolaget
Optionsrätterna kan fritt överlåtas efter det att teckningstiden för aktier har inträtt. Bolagets styrelse kan dock med avvikelse från det ovan sagda bevilja tillstånd att överlåta optionsrätter redan tidigare.
Ifall optionstecknarens arbets- eller tjänsteförhållande i Wärtsilä-koncernen upphör före 1.4.2003 av annan orsak än arbetstagarens dödsfall eller pensionering, skall han utan dröjsmål erbjuda optionsrätterna till bolaget utan vederlag.
II. VILLKOREN FÖR TECKNING AV AKTIER
1. Rätt till teckning av nya aktier
Varje optionsrätt berättigar innehavaren att teckna en (1) B-aktie i Wärtsilä Oyj Abp. Aktiens nominella värde är 3,50 euro. Aktiekapitalet i Wärtsilä Oyj Abp kan som en följd av aktieteckningarna öka med högst 1.500.000 nya B-aktier eller med högst 5.250.000 euro.
2. Teckning och betalning av aktier
Teckningstiden för aktierna är 1.4.2003 – 30.11.2003 och därefter årligen 2.1. – 30.11., dock senast den 31.3.2007, varvid teckningstiden går ut.
Aktieteckningen sker på Wärtsilä Oyj Abp:s huvudkontor och möjligen på annat ställe som meddelas senare. Aktierna skall betalas vid teckningen.
3. Aktiernas teckningspris
Teckningspriset är B-aktiens enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs under perioden 2.5. – 25.5.2001 med ett tillägg om trettio (30) procent.
Från aktiens teckningspris avdras eventuella extradividender som utdelas efter den 25.5.2001 men före aktieteckningen. Styrelsen fastställer I sitt förslag till bolagsstämman om vinstutdelning, vilken andel av utdelningen är extradividend. Teckningspriset uppgår dock alltid minst till aktiens nominella värde. Avdraget sker per avstämningsdagen för dividendutdelningen.
4. Anteckning som aktieägare
Tecknade aktier som betalts till fullo införs på tecknarens värdeandelskonto.
5. Aktierättigheter
Aktierna berättigar till dividend för den räkenskapsperiod under vilken de tecknats. Övriga rättigheter inträder då ökningen av aktiekapitalet antecknats i handelsregistret.
6. Aktieemissioner, lån mot konvertibla skuldebrev och optionsrätter före aktieteckningen
Ifall bolaget före aktieteckningen ökar sitt aktiekapital genom nyemission eller emitterar nya konvertibla skuldebrev eller optionsrätter på så sätt att teckningsrätten baserar sig på aktieägandet i Wärtsilä Oyj Abp, har innehavare av optionsrätt samma rätt som aktieägare eller därmed likställd rätt. Likställigheten verkställs i enlighet med styrelsens beslut genom justering av antalet aktier som får tecknas eller teckningspriset eller bådadera.
Ifall bolaget före aktieteckningen ökar sitt aktiekapital genom en fondemission, skall teckningsförhållandet justeras på så sätt att de på basen av optionsrätterna teckningsbara aktiernas proportionella andel av aktiekapitalet
förblir oförändrat. Ifall det nya antalet aktier som kan tecknas med en optionsrätt skulle bli ett bråktal, skall bråkdelen tas i betraktande genom en sänkning av teckningspriset.
7. Rättigheter i vissa särfall
Om bolaget före aktieteckningen nedsätter sitt aktiekapital, ändras optionsinnehavares teckningsrätt i motsvarande grad på det sätt som närmare regleras i nedsättningsbeslutet.
Om bolaget försätts i likvidation före aktieteckningen, skall innehavare av optionsrätt ges rätt att teckna aktier inom av styrelsen utsatt frist före likvidationen inträder.
Om bolaget fattar beslut om att såsom överlåtande bolag fusioneras med ett annat bolag eller att fusioneras med ett bolag som bildas i kombinationsfusion eller om bolaget fattar beslut om delning, skall innehavare av optionsrätt ges rätt att teckna aktierna inom av styrelsen utsatt frist före fusionen eller delningen. Därefter upphör teckningsrätten att gälla.
Om bolaget efter att tiden för aktieteckning inträtt beslutar förvärva egna aktier med ett erbjudande som riktas till alla aktieägare, skall optionsinnehavare erhålla ett likvärdigt erbjudande. I övriga fall förutsätter förvärv av egna aktier inga åtgärder från bolaget i förhållande till optionsinnehavare.
Om det före utgången av tiden för aktieteckning skulle uppstå en situation som avses i aktiebolagslagens 14 kap. 19 § och som innebär att en aktieägare har mer än 90% av bolagets aktier och sålunda inlösningsrätt och –skyldighet avseende alla övriga aktieägare, skall optionsinnehavarna erhålla rätt att teckna aktier inom av styrelsen utsatt frist.
Om aktiens nominella värde ändras utan ändring av aktiekapitalet, justeras optionsrätternas teckningsvillkor så att det sammanlagda nominella värdet och det sammanlagda teckningspriset för de aktier som kan tecknas på basen av optionsrätterna förblir oförändrade.
Ombildande av bolaget från publikt aktiebolag till privat aktiebolag förorsakar inte förändringar i optionsrätternas villkor.
8. Slitande av tvister
Tvister som hänför sig till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut.
9. Övriga frågor
Bolagets styrelse kan besluta att optionsrätterna senare överförs till värdeandelssystemet och göra de tekniska förändringar i villkoren som detta föranleder. Bolagets styrelse beslutar om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna. Handlingarna beträffande optionsrätterna finns till påseende på Wärtsilä Oyj Abp:s huvudkontor i Helsingfors.