Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 9.3.2023 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki (sisäänkäynti: Messukeskus Siipi). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.
Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä suomeksi tai englanniksi. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.wartsila.com/yk. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 14.2.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla www.wartsila.com/vuosikertomus.
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2022 maksetaan osinkoa 0,26 euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
- Ensimmäinen erä 0,13 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.3.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 20.3.2023.
- Osingon toinen erä 0,13 euroa/osake maksetaan syyskuussa 2023. Osingon toisen erän täsmäytyspäivä on 13.9.2023 ja osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on silloin merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 20.9.2023.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin 2022 neuvoa-antava käsittely
- Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022 on tämän kutsun liitteenä sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/yk.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkioista sekä valiokuntatyöstä maksettavista kiinteistä palkkioista pysyvät entisellään seuraavasti:
- Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 200 000 euroa, varapuheenjohtajalle 105 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 80 000 euroa. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkiona jokaiselle jäsenelle maksetaan 750 euroa kustakin hallituksen kokouksesta, joissa nämä ovat olleet läsnä. Kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena.
- Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 25 000 euron ja jäsenelle 10 000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 10 000 euron ja jäsenelle 5 000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta.
- Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä tuleva kiinteä palkkio maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään kahdeksan.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
- Risto Murto on ilmoittanut, ettei hän ole uudelleenvalittavissa, kun yhtiökokous valitsee hallituksen jäseniä.
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan edelleen Karen Bomba, Morten H. Engelstoft, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Mats Rahmström ja Tiina Tuomela. Uudeksi jäseneksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Mika Vehviläistä.
- Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus valintaan. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he valitsevat hallituksen puheenjohtajaksi Tom Johnstonen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Mika Vehviläisen.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.
16. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 57 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä tämän kokouskutsun päivänä vastaa 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia julkisen kaupankäynnin kautta hankintapäivänä vallitsevaan hintaan, joka muodostuu Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
- Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien osaksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
- Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa suunnatulla hankinnalla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
- Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
17. Osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
- Hallitus voi laskea liikkeelle uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita (osakeanti).
- Osakeannin suuruus on enintään 57 000 000 osaketta, mikä vastaa 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Osakkeita voidaan laskea liikkeelle maksua vastaan tai maksutta. Osakkeita voidaan laskea liikkeelle suunnatulla annilla myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatusta osakeannista voidaan päättää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmiä enintään 10 000 000 osakkeeseen asti, mikä vastaa 1,69% yhtiön kaikista osakkeista.
- Valtuutus pitää sisällään hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.
- Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. Kannustinjärjestelmiä koskeva valtuutus on kuitenkin voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.
- Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 3.3.2022 antaman valtuutuksen.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/yk. Wärtsilä Oyj Abp:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/vuosikertomus viimeistään 14.2.2023. Päätösehdotukset ja muut edella mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/yk viimeistään 23.3.2023.
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/yk.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 31.1.2023 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivujen kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista varten edellyttää suomalaisten tai ruotsalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa henkilötunnus tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.
b) sähköpostin tai postin kautta; sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ja postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Wärtsilä, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
c) puhelimitse numeroon 010 2818 909 ma-pe klo 9-12 ja klo 13-16.
llmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajan yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoitamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 6.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Wärtsilä, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 591 723 390 osaketta. Yhtiön hallussa on 30.1.2023 yhteensä 1 700 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Muutoin jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.
Helsingissä 30.1.2023
WÄRTSILÄ OYJ ABP
Hallitus
Liite 1: Palkitsemisraportti 2022
