Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 5.3.2020 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki (sisäänkäynti: Messukeskus Siipi). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 maksetaan osinkoa 0,48 euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
- Ensimmäinen erä 0,24 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 16.3.2020.
- Osingon toinen erä 0,24 euroa/osake maksetaan syyskuussa 2020. Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus päättää 8.9.2020 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen osinkoerän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 10.9.2020 ja osingon maksupäivä 17.9.2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen
11. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja sen työjärjestyksen vahvistaminen
- Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, joka valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisasiat. Hallitus ehdottaa myös tämän kutsun liitteen mukaisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että sekä hallituksen jäsenten vuosipalkkiot että valiokuntatyöstä maksettavat kiinteät palkkiot pysyvät ennallaan.
- Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 140.000 euroa, varapuheenjohtajalle 105.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 70.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiona jokaiselle jäsenelle maksetaan 750 euroa kustakin hallituksen kokouksesta, joissa nämä ovat olleet läsnä. Kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena.
- Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 20.000 euron ja jäsenelle 10.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euron ja jäsenelle 5.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta.
- Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä tuleva kiinteä palkkio maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään kahdeksan.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Mikael Lilius ja Kaj-Gustaf Bergh ovat ilmoittaneet, etteivät he ole uudelleenvalittavissa, kun yhtiökokous valitsee hallituksen jäseniä.
- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan edelleen Maarit Aarni-Sirviö, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Risto Murto ja Markus Rauramo. Uusiksi jäseniksi nimitysvaliokunta ehdottaa Karen Bombaa ja Mats Rahmströmiä.
- Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Tom Johnstonen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Markus Rauramon.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2020.
17. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 57.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä tämän kokouskutsun päivänä vastaa 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia julkisen kaupankäynnin kautta hankintapäivänä vallitsevaan hintaan, joka muodostuu Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
- Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien osaksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
- Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa suunnatulla hankinnalla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
- Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
18. Osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
- Hallitus voi laskea liikkeelle uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita (osakeanti).
- Osakeannin suuruus on enintään 57.000.000 osaketta, mikä vastaa 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Osakkeita voidaan laskea liikkeelle maksua vastaan tai maksuttta. Osakkeita voidaan laskea liikkeelle suunnatulla annilla myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatusta osakeannista voidaan päättää esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmiä.
- Valtuutus pitää sisällään hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.
- Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.3.2019 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Wärtsilän toimielinten palkitsemispolitiikka ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys ovat tämän kutsun liitteenä. Ne ovat saatavilla myös Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa www.wartsila.com/fi/sijoittajat yhdessä edellä mainittujen yhtiökokouksen asialistalla olevien päätösehdotusten ja tämän kokouskutsun kanssa. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 13.2.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivustolla viimeistään 20.3.2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.2.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 2.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: yk@wartsila.com
b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00–12.00) numeroon 010 709 5282 / Anita Nenonen
d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 1834, 00080 WÄRTSILÄ.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.2.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 2.3.2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 1834, 00080 WÄRTSILÄ ennen viimeistä ilmoittautumispäivää.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 591.723.390 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä 29.1.2020
WÄRTSILÄ OYJ ABP
Hallitus
Liite 1: Wärtsilän toimielinten palkitsemispolitiikka
Liite 2: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
Wärtsilä lyhyesti
Wärtsilä on kansainvälisesti johtava älykkään teknologian ja kokonaiselinkaariratkaisujen toimittaja merenkulku- ja energiamarkkinoilla. Wärtsilä maksimoi asiakkaiden alusten ja voimalaitosten ympäristötehokkuuden ja taloudellisuuden keskittymällä kestäviin innovaatioihin, data-analytiikkaan ja kokonaishyötysuhteeseen. Vuonna 2019 Wärtsilän liikevaihto oli 5,2 miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 19.000. Yrityksellä on yli 200 toimipistettä yli 80 maassa eri puolilla maailmaa. Wärtsilän osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.wartsila.com
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
