Wärtsilä Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous pidettiin torstaina 7.3.2024 klo 15.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki (sisäänkäynti: Messukeskus Siipi).
Wärtsilä Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 7.3.2024 klo 15.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki (sisäänkäynti: Messukeskus Siipi). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä suomeksi tai englanniksi. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2023 maksetaan osinkoa 0,32 euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
- Ensimmäinen erä 0,16 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.3.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 18.3.2024.
- Osingon toinen erä 0,16 euroa/osake maksetaan syyskuussa 2024. Osingon toisen erän täsmäytyspäivä on 11.9.2024 ja osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on silloin merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 18.9.2024.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin 2023 neuvoa-antava käsittely
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:
- Hallituksen jäsenten toimikaudelta maksettava vuosipalkkio on edelleen puheenjohtajalle 200 000 euroa, varapuheenjohtajalle 105 000 euroa ja varsinaiselle jäsenelle 80 000 euroa.
- Lisäksi hallituksen kokouksista kokouspalkkioita maksetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 1 500 euroa per hallituksen kokous ja muille hallituksen jäsenille 1 000 euroa per hallituksen kokous. Näitä kokouspalkkioita sovelletaan hallituksen kokouksiin Suomessa Pohjoismaissa asuvien jäsenten osalta, kaikkiin Suomen ulkopuolella pidettäviin hallituksen kokouksiin sekä kaikkiin puhelinkonferenssi- tai per capsulam -kokouksiin.
- Mikäli hallituksen jäsenen kotipaikka on muussa Euroopan maassa kuin Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkio 2 000 euroa per hallituksen kokous, johon jäsen on osallistunut Suomessa. Mikäli hallituksen jäsenen kotipaikka on Euroopan ulkopuolisessa maassa, maksetaan kokouspalkkio 3 000 euroa per hallituksen kokous, johon jäsen on osallistunut Suomessa.
Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 28 000 euron ja jäsenelle 15 000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 22 000 euron ja jäsenelle 11 000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta.
Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä tuleva kiinteä palkkio maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
- Toimeksiannot osakkeiden hankkimiseksi osakkeina maksettavan vuosipalkkion osalta tehdään viidennen ja kymmenenen työpäivän välisenä aikana siitä, kun yhtiön vuoden 2024 ensimmäinen osavuosikatsaus on julkistettu.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään kahdeksan.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan edelleen Karen Bomba, Morten H. Engelstoft, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Mats Rahmström, Tiina Tuomela ja Mika Vehviläinen. Jäsenehdokkaiden ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.wartsila.com/yk.
Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus valintaan. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he valitsevat hallituksen puheenjohtajaksi Tom Johnstonen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Mika Vehviläisen.
- Edellä mainitut henkilöt ovat lisäksi saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he nimittävät seuraavat henkilöt hallituksen valiokuntiin:
Tarkastusvaliokunta:
- Tiina Tuomela (puheenjohtaja)
- Karen Bomba
- Morten H. Engelstoft
Henkilöstövaliokunta:
- Tom Johnstone
- Karin Falk
- Mika Vehviläinen
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.
16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön vuoden 2024 kestävyysraportoinnin varmentajaksi.
18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ää yhtiökokouksista muutetaan kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:
” 9 § YHTIÖKOKOUS
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä yhtiön kotipaikkakunnalla.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
päätettävä
1. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan kannatuksesta
5. palkitsemisraportin hyväksymisestä
6. hallituksen jäsenten palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
8. tilintarkastajan palkkiosta,
9. kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta
10. hallituksen jäsenten valinnasta
11. tilintarkastajan valinnasta ja
12. kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta;
käsiteltävä
13. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”
19. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 57 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä tämän kokouskutsun päivänä vastaa 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia julkisen kaupankäynnin kautta hankintapäivänä vallitsevaan hintaan, joka muodostuu Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
- Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien osaksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
- Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa suunnatulla hankinnalla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
- Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
20. Osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
- Hallitus voi laskea liikkeelle uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita (osakeanti).
- Osakeannin suuruus on enintään 57 000 000 osaketta, mikä vastaa 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Osakkeita voidaan laskea liikkeelle maksua vastaan tai maksutta. Osakkeita voidaan laskea liikkeelle suunnatulla annilla myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatusta osakeannista voidaan päättää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmiä enintään 10 000 000 osakkeeseen asti, mikä vastaa 1,69% yhtiön kaikista osakkeista.
- Valtuutus pitää sisällään hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.
- Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. Kannustinjärjestelmiä koskeva valtuutus on kuitenkin voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.
- Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 9.3.2023 antaman valtuutuksen.
21. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/yk. Wärtsilä Oyj Abp:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/vuosikertomus viimeistään 14.2.2024. Päätösehdotukset ja muut edella mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/yk viimeistään 21.3.2024.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.2.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 1.2.2024 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivujen kautta: www.wartsila.com/yk
Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista varten edellyttää suomalaisten tai ruotsalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa henkilötunnus tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.
b) sähköpostin tai postin kautta; sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ja postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Wärtsilä, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
c) puhelimitse numeroon 010 2818 909 ma-pe klo 9-12 ja klo 13-16.
llmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajan yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.2.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 4.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Wärtsilä, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 1.2.2024 klo 9:00 ja 1.3.2024 klo 16:00 välisenä aikana yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7 – 20 osalta:
a) Wärtsilän internetsivujen kautta osoitteessa:www.wartsila.com/yk.
Huomioikaa, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista ja ennakkoäänestämista varten edellyttää suomalaisten tai ruotsalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa henkilötunnus tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.
b) Postitse tai sähköpostin kautta
Postitse tai sähköpostin kautta ilmoittautuvan ja halutessaan ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tai asiamiehen tulee toimittaa yhtiön internetsivuilla www.wartsila.com/yk oleva ilmoittautumis- ja/tai ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Wärtsilä, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön iternetsivuilla viimeistään ennakkoäänestyksen alkamisesta 1.2.2024 klo 9 alkaen.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiönlain mukaista kyselyoikeutta kuin kirjallisesti ennakolta, eikä hänellä ole oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 591 723 390 osaketta. Yhtiön hallussa on 30.1.2024 yhteensä 2 700 000 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Muutoin jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.
Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2023 maksetaan osinkoa 0,32 euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
Ensimmäinen erä 0,16 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.3.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 18.3.2024.
Osingon toinen erä 0,16 euroa/osake maksetaan syyskuussa 2024. Osingon toisen erän täsmäytyspäivä on 11.9.2024 ja osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on silloin merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 18.9.2024.
Toimielinten palkitsemisraportin 2023 neuvoa-antava käsittely
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kokous hyväksyy Toimielinten palkitsemisraporting vuodelta 2023. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.
- Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2023 on yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/yk.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.
Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön vuoden 2024 kestävyysraportoinnin varmentajaksi.
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokouselle, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ää yhtiökokouksista muutetaan alla esitetyn mukaisesti:
| Nykyinen sanamuoto | Muutosehdotus |
| 9 § YHTIÖKOKOUS | 9 § YHTIÖKOKOUS |
| Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä yhtiön kotipaikkakunnalla. | Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä yhtiön kotipaikkakunnalla. |
| Varsinaisessa yhtiökokouksessa on | Varsinaisessa yhtiökokouksessa on |
| päätettävä 1. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, 2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 4. hallituksen jäsenten palkkioista, 5. hallituksen jäsenten lukumäärästä, 6. tilintarkastajan palkkiosta, 7. hallituksen jäsenten valinnasta ja 8. tilintarkastajan valinnasta; | Päätettävä 1. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, 2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan kannatuksesta 5. palkitsemisraportin hyväksymisestä 6. hallituksen jäsenten palkkioista, 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä, 8. tilintarkastajan palkkiosta, 9. kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta 10. hallituksen jäsenten valinnasta 11. tilintarkastajan valinnasta ja 12. kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta; |
| käsiteltävä 9. muut kokouskutsussa mainitut asiat. | Käsiteltävä 13. muut kokouskutsussa mainitut asiat. |
| Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous). |
Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 57 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä tämän kokouskutsun päivänä vastaa 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia julkisen kaupankäynnin kautta hankintapäivänä vallitsevaan hintaan, joka muodostuu Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
- Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien osaksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
- Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa suunnatulla hankinnalla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
- Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
Osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
- Hallitus voi laskea liikkeelle uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita (osakeanti).
- Osakeannin suuruus on enintään 57 000 000 osaketta, mikä vastaa 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Osakkeita voidaan laskea liikkeelle maksua vastaan tai maksutta. Osakkeita voidaan laskea liikkeelle suunnatulla annilla myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatusta osakeannista voidaan päättää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmiä enintään 10 000 000 osakkeeseen asti, mikä vastaa 1,69% yhtiön kaikista osakkeista.
- Valtuutus pitää sisällään hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.
- Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. Kannustinjärjestelmiä koskeva valtuutus on kuitenkin voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.
- Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 9.3.2023 antaman valtuutuksen.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:
- Hallituksen jäsenten toimikaudelta maksettava vuosipalkkio on edelleen puheenjohtajalle 200 000 euroa, varapuheenjohtajalle 105 000 euroa ja varsinaiselle jäsenelle 80 000 euroa.
- Lisäksi maksetaan hallituksen kokouksista kokouspalkkioita maksetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 1 500 euroa per hallituksen kokous ja muille hallituksen jäsenille 1 000 euroa per hallituksen kokous. Näitä kokouspalkkioita sovelletaan hallituksen kokouksiin Suomessa Pohjoismaissa asuvien jäsenten osalta, kaikkiin Suomen ulkopuolella pidettäviin hallituksen kokouksiin sekä kaikkiin puhelinkonferenssi- tai per capsulam -kokouksiin.
- Mikäli hallituksen jäsenen kotipaikka on muussa Euroopan maassa kuin Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkio 2 000 euroa per hallituksen kokous, johon jäsen on osallistunut Suomessa. Mikäli hallituksen jäsenen kotipaikka on Euroopan ulkopuolisessa maassa, maksetaan kokouspalkkio 3 000 euroa per hallituksen kokous, johon jäsen on osallistunut Suomessa.
- Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 28 000 euron ja jäsenelle 15 000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 22 000 euron ja jäsenelle 11 000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta.
- Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä tuleva kiinteä palkkio maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään kahdeksan.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan edelleen Karen Bomba, Morten H. Engelstoft, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Mats Rahmström, Tiina Tuomela ja Mika Vehviläinen.
Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus valintaan. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he valitsevat hallituksen puheenjohtajaksi Tom Johnstonen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Mika Vehviläisen.
Edellä mainitut henkilöt ovat lisäksi saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he nimittävät seuraavalt henkilöt hallituksen valiokuntiin:
Tarkastusvaliokunta:
- Tiina Tuomela (puheenjohtaja)
- Karen Bomba
- Morten H. Engelstoft
Henkilöstövaliokunta:
- Tom Johnstone
- Karin Falk
- Mika Vehviläinen
Wärtsilän varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Wärtsilän varsinainen yhtiökokous pidettiin 7.3.2024 Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2023 tilinpäätöksen, käsitteli toimielinten palkitsemisraportin 2023 sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilivuodelta 2023.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu
Yhtiökokous vahvisti hallituksen ehdotuksen, että osinkoa maksetaan 0,32 euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 0,16 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.3.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Tämän erän osinko maksetaan 18.3.2024. Osingon toinen erä 0,16 euroa/osake maksetaan syyskuussa 2024. Osingon toisen erän täsmäytyspäivä on 11.9.2024 ja osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on silloin merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Tämän erän osinko maksetaan 18.9.2024.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous vahvisti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
- hallituksen puheenjohtajalle 200 000 euroa
- hallituksen varapuheenjohtajalle 105 000 euroa
- muille hallituksen jäsenille kullekin 80 000 euroa
Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% maksetaan Wärtsilän osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin liittyvät varainsiirtoveron kustannukset.
Lisäksi hallituksen kokouksista kokouspalkkioita maksetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 1 500 euroa per hallituksen kokous ja muille hallituksen jäsenille 1 000 euroa per hallituksen kokous. Näitä kokouspalkkioita sovelletaan hallituksen kokouksiin Suomessa Pohjoismaissa asuvien jäsenten osalta, kaikkiin Suomen ulkopuolella pidettäviin hallituksen kokouksiin sekä kaikkiin puhelinkonferenssi- tai per capsulam -kokouksiin. Mikäli hallituksen jäsenen kotipaikka on muussa Euroopan maassa kuin Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkio 2 000 euroa per hallituksen kokous, johon jäsen on osallistunut Suomessa. Mikäli hallituksen jäsenen kotipaikka on Euroopan ulkopuolisessa maassa, maksetaan kokouspalkkio 3 000 euroa per hallituksen kokous, johon jäsen on osallistunut Suomessa.
Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 28 000 euron ja jäsenelle 15 000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 22 000 euron ja jäsenelle 11 000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta.
Hallitus, tilintarkastaja ja kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan. Hallituksen jäseniksi valittiin Karen Bomba, Morten H. Engelstoft, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Mats Rahmström, Tiina Tuomela ja Mika Vehviläinen.
Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Tilintarkastajaksi vuodelle 2024 valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Sama tilintarkastusyhteisö valittiin vuoden 2024 kestävyysraportoinnin varmentajaksi.
Yhtiöjärjestyksen muutos
Varsinainen yhtiökokous hyväksyi ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset. Ne liittyvät kestävän kehityksen tilintarkastajan palkkioihin ja valintaan sekä mahdollisuuteen järjestää yhtiökokouksia etänä.
Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 57 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta muutoinkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
Osakeantivaltuutus
Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 57 000 000 osakkeen suuruisesta osakeannista. Osakkeita voidaan laskea liikkeelle maksua vastaan tai maksutta. Osakkeita voidaan laskea liikkeelle suunnatulla annilla myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatusta osakeannista voidaan päättää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai yrityskauppojen tai liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmiä enintään 10 000 000 osakkeeseen asti, mikä vastaa 1,69% yhtiön kaikista osakkeista. Hallituksen osakeantivaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. Kannustinjärjestelmiä koskeva valtuutus on kuitenkin voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 9.3.2023 antaman valtuutuksen.
Päätökset tehtiin ilman äänestystä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/yk viimeistään 21.3.2024.
Hallituksen päätökset
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi Tom Johnstonen ja varapuheenjohtajaksi Mika Vehviläisen. Hallitus päätti perustaa tarkastus- ja henkilöstövaliokunnan. Hallitus valitsi keskuudestaan valiokuntiin seuraavat jäsenet:
Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja Tiina Tuomela, Karen Bomba, Morten H. Engelstoft
Henkilöstövaliokunta: puheenjohtaja Tom Johnstone, Karin Falk, Mika Vehviläinen