Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 3.3.2011 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkona 1,75 euroa/osake. Lisäksi hallitus ehdottaa, että ylimääräisenä osinkona vuodelta 2010 jaetaan 1,00 euroa/osake eli yhteensä osinkona ehdotetaan maksettavaksi 2,75 euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2011 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 15.3.2011.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiona vuonna 2011 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120.000 euroa, varapuheenjohtajalle 90.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 60.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle jäsenelle maksetaan 400 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta, jossa on ollut läsnä, ja kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio 100 %:lla korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40 % ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana, jolloin siitä pidätetään vero kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään 9.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
- Ole Johansson ja Antti Lagerroos ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä
hallituksen jäseniksi varsinaisen yhtiökokouksen valitessa hallituksen jäseniä.
- Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä diplomi-insinööri, MBA Maarit Aarni-Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, KTM, MBA Alexander Ehrnrooth, KTM Paul Ehrnrooth, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld, dipl.ekon Mikael Lilius ja toimitusjohtaja Matti Vuoria. Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavan toimitusjohtaja (Sandvik Mining & Construction) Lars Josefsson sekä Stora Enson talousjohtaja Markus Rauramo. Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Matti Vuorian.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
- Ehdotetaan, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2011.
15. Maksuton osakeanti (’Osakesplit’)
- Ehdotetaan, että yhtiö antaisi maksuttoman osakeannin osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen siten, että kutakin yhtä vanhaa osaketta kohti annettaisiin yksi uusi osake. Uusia osakkeita annettaisiin siten yhteensä 98.620.565 kappaletta. Maksuton osakeanti toteutettaisiin arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaatisi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottaisivat osakkeenomistajan oikeudet 25.3.2011 lukien, kun ne olisi rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuttaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävään osingonjakoon vuodelta 2010.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa www.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.2.2011. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 17.3.2011 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.2.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.2.2011, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: yk@wartsila.com
b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 – 12.00) numeroon 010 7095 282/Birgitta Rahola
d) telefaksilla numeroon 010 7095 283 tai
e) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.2.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 28.2.2011 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 98.620.565 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä, 27.1.2011
WÄRTSILÄ OYJ ABP
HALLITUS
LIITTEET
1. HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 901.099.082,48 euroa, josta tilikauden voitto on 487.792.193,41 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 98.620.565 kappaletta.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään seuraavasti:
- Osinkona jaetaan 1,75 euroa/osake eli yhteensä 172.585.988,75 euroa
- Ylimääräisenä osinkona jaetaan 1,00 euroa/osake 98.620.565,00 euroa
- Jätetään omaan pääomaan 629.892.528,73 euroa
Yhteensä 901.099.082,48 euroa
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
